澳洋健康(002172):江苏澳洋健康产业股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别提示： 1、江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）控股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）、实际控制人沈学如、实际控制人的一致行动人沈卿于2025年9月15日与张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦升科技”）签署了《股份转让协议》。澳洋集团拟通过协议转让方式转让公司20%股份，共计153,146,472股。若本次交易最终得以实施，公司的控股股东将由澳洋集团变更为悦升科技，公司的实际控制人将由沈学如变更为张家港经济技术开发区管委会。 2、同日，澳洋集团与悦升科技签署了《表决权放弃协议》。根据《表决权放弃协议》的约定，澳洋集团同意无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司38,286,618股股份（占上市公司股份总数的5.00%）所对应的根据法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。弃权期限自《股份转让协议》约定的股份交割日起生效，弃权期限截至股份交割日起满36个月。若弃权期限届满时收购方持股比例与转让方及其一致行动人持股比例的差额不足百分之十（＜10%），则转让方放弃表决权的期限自动延长，直至该差额达到或超过百分之十（10%）为止。 3、本次权益变动事项尚需有权国资监管机构批准，尚需取得深圳证券交易转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策，注意投资风险。 4、本次交易价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》的规定。本次转让不存在违反公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所作出承诺的情形。 5、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 一、协议转让情况概述 2025 9 15 年 月 日，公司控股股东澳洋集团、实际控制人沈学如、实际控制 人的一致行动人沈卿与悦升科技签署了《股份转让协议》。澳洋集团拟通过协议转让方式转让公司20%股份，共计153,146,472股。转让价格为3.87元每股，合计总金额为592,676,846.64元。 同日，澳洋集团与悦升科技签署了《表决权放弃协议》。根据《表决权放弃协议》的约定，澳洋集团同意无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司38,286,618股股份（占上市公司股份总数的5.00%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。弃权期限自《股份转让协议》约定的股份交割日起生效，弃权期限截至股份交割日起满36个月。若弃权期限届满时收购方持股比例与转让方及其一致行动人持股比例的差额不足百分之十（＜10%），则转让方放弃表决权的期限自动延长，直至该差额达到或超过百分之十（10%）为止。 本次协议转让完成后，公司的控股股东将由澳洋集团变更为悦升科技，公司的实际控制人将由沈学如变更为张家港经济技术开发区管委会。 转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
1、股份转让方
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（三）关联关系等相关情况说明 截至本公告披露日，本次交易出让方澳洋集团、沈学如及其一致行动人沈卿与受让方悦升科技之间不存在关联关系。悦升科技不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形； 经查询，悦升科技非失信被执行人；悦升科技本次收购的资金来源于其自有资金或自筹资金。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议签署主体 转让方/甲方：澳洋集团有限公司 受让方/乙方：张家港悦升科技合伙企业（有限合伙） 丙方：沈学如 丁方：沈卿 （二）股份转让 2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持上市公司【153,146,472】股股份（占上市公司股份总数【20】%）。 2.2本次股份转让完成后，乙方将合计持有上市公司【153,146,472】股股份，占上市公司股份总数【20】%。 2.3 甲方确认，除已披露情形外，本次股份转让的标的股份的股份性质均为无限售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。 甲方、乙方一致确认，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持有的上市公司的股份及附有的全部股东权益和利益，以及全部股东义务和责任。所有与转让股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由乙方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从甲方转移到乙方。若股份交割日前上市公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按上市公司董事会作出的利润分配预案享有待分配的股利。 （三）转让价格以及支付安排 3.1 转让价格 转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 3.1.1鉴于本次交易涉及上市公司控制权变更，经甲方、乙方协商确认，本次股份转让事项中，甲方转让的其直接持有的上市公司【153,146,472】股股份（占20 % 3.87 / 上市公司股份总数的【 】 ）的转让价格为【 】元股，本次股份转让总价款为人民币【592,676,846.64】元（大写：人民币【伍亿玖仟贰佰陆拾柒万陆仟捌佰肆拾陆元陆角肆分】）。 3.1.2自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，若上市公司发生送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，以保证乙方在本协议项下收购标的股份的总比例及股份转让价款总额不发生变化。 3.2股份转让价款的支付方式和支付安排 3.2.1甲方、乙方同意，由乙方以【现金方式】支付本协议项下所有转让价款。 3.2.2本次股份转让价款的支付安排如下： 3.2.2.1 开立甲方、乙方共管账户： 在本协议签署后10个工作日内，以乙方名义在监管银行开立甲方、乙方共同监管的共管账户。非经甲方、乙方授权人员共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。 3.2.2.2第一期股权转让款 5 在本协议生效后 个工作日内，乙方向共管账户汇入第一期股权转让款。第一期股权转让款为转让总价款的【20%】，即人民币【118,535,369.33】元。 标的股份过户登记后5个工作日内，将上述款项由共管账户支付至甲方指定银行账户。共管账户待所有款项汇出后予以注销，共管账户留存期间的孳息归乙方所有。 3.2.2.3 第二期股权转让款 标的股份过户登记后5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第二期股权转让款。第二期股权转让款为转让总价款的【50%】，即人民币【296,338,423.32】元。 3.2.2.4第三期股权转让款 上市公司完成董事会、高级管理人员改选且本协议第八条约定的担保手续办理完转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 成后（以孰后时间为准）5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付第三期股权转让款。第三期股权转让款为转让总价款的【30%】，即人民币【177,803,053.99】元。 （四）交割安排 4.1自本协议生效后【10】个工作日内，甲方、乙方应向深交所提交本次股份转让的合规性审查，并在深交所完成合规性审查后【5】个工作日内向证券登记结算机构提交将甲方持有的标的股份过户登记至乙方名下的申请资料。 4.2 办理交割相关手续期间，甲方、乙方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。 4.3四方确认，甲方持有的标的股份经证券登记结算机构登记至乙方名下之日，即为本次交易的交割日。 4.4除本协议另有约定外，乙方自交割日（含交割日当日）起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日（含交割日当日）起由甲方转由乙方享有和承担。 （五）过渡期安排 5.1本次交易的过渡期为自本协议签署日起至上市公司董事、高级管理人员改选完成日止。 5.2 在过渡期内，甲方、丙方应最大限度确保上市公司的资产及业务运营不出现重大不利变化。除协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方、丁方应确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况（在本协议签署前，已经得到上市公司股东会和/或董事会有效批准并公开披露的事项除外）。 5.2.1中止或终止上市公司现有主要业务，或对现有主要业务作出重大变更，或新增开展现有主要业务以外的业务； 5.2.2增加或者减少上市公司股本，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、发行可转换债券、管理层激励、员工持股计划，或设定其他认股权利； 5.2.3上市公司签署或达成向第三方借款融资、向第三方提供担保或向任何第三方提供财务资助的协议或安排，但不包括日常经营所需的在转让协议签署日银行转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 授信额度内的借款活动； 5.2.4修改或重述上市公司章程，为履行本协议或根据监管要求而修改的除外；5.2.5 主动减免或放弃上市公司对他人的任何债权、追偿权以及其他财产性权利；5.2.6出售、转让、捐赠、抵押、质押或以其他方式处置上市公司单项价值（账面价值和公允价值孰高，下同）超过100万元的资产（含无形资产），或者对单项价值超过100万元的资产设置任何权利限制或权利负担； 5.2.7除上市公司主营业务外，订立或修改重大合同，收购重大资产，或者开展100 对外股权投资（“重大”是指单笔或累计金额超过 万元）； 5.2.8新增任何形式的关联交易或关联资金往来； 5.2.9从事任何可能导致上市公司现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为； 5.2.10解散、清算或注销合并报表范围内子公司； 5.2.11 变更或调整上市公司董事会成员、高级管理人员（因监管规则变化而必须调整的除外），增加董事、高级管理人员薪酬，或者与董事、高级管理人员签署离职补偿协议或作出类似安排； 5.2.12变更会计政策、会计估计，会计准则或监管要求的变更除外；5.2.13其他可能导致上市公司遭受重大损失或不利影响的相关事项。 5.3 在过渡期内，甲方、丙方、丁方不得出现下列情形： 5.3.1向其他第三方转让所持上市公司股份，或就股份交易与其他第三方进行接触,除非获得乙方事先书面同意； 5.3.2新增股票质押，或在标的股份上新增设置任何权利限制或权利负担，除非获得乙方事先书面同意； 5.3.3 未按照上市公司章程要求或相关监管规定对上市公司进行运营管理。 5.4过渡期损益归属 5.4.1四方同意，上市公司董事、高级管理人员改选完成后【10】个工作日内，由乙方聘请审计机构对上市公司在过渡期内的非经营性损益以及资金占用情况进行审计，相关费用由乙方承担。如上市公司董事、高级管理人员改选完成日（以15 15 下简称“改选完成日”）为某一月的第 日之前（含 日当日），则过渡期审转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 计期间为本协议签署日当月1日起至改选完成日前一个月的最后一日；如改选完成日为某一月的第15日之后（不含15日当日），则过渡期审计期间为本协议签1 署日当月 日起至改选完成日当月的最后一日。 5.4.2过渡期内，上市公司所产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由本次交易后上市公司全体股东按所持上市公司股份比例享有；上市公司所发生的非经营性亏损，经会计师审计确认后由甲方、丙方在收到乙方通知后10个工作日内以货币现金方式全额共同向上市公司补足。 5.4.3 过渡期内，乙方向上市公司派驻专职代表。在不影响上市公司正常经营的情况下，专职代表拥有列席上市公司股东会、董事会会议和总经理办公会，查阅上市公司财务和运营数据、合同文本、法律文书及其他重要信息的权利。 （六）上市公司治理结构安排 6.1在标的股份过户登记后10日内，上市公司召开改选董事会成员、高级管理人30 员的董事会会议，并发出股东会通知。在标的股份过户登记后 日内，上市公司完成董事会成员、高级管理人员的改选。 6.1.1董事会成员 6.1.1.1上市公司董事会由9人组成，包括非独立董事6名、独立董事3名。乙方推荐【4】名非独立董事候选人及【2】名独立董事候选人；甲方推荐【1】名非1 1 独立董事候选人及【】名独立董事候选人；董事会中设职工董事 名，由职工代表大会选举产生。甲方、乙方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东会选举中当选。 6.1.1.2董事长由乙方推荐或提名的非独立董事担任。董事会下设的审计委员会中，委员会主任由乙方推荐或提名的董事担任，且乙方推荐或提名的董事占多数。 6.1.2 高级管理人员 甲方推荐总经理，乙方推荐财务总监和董事会秘书。业绩承诺期内，乙方支持上市公司高级管理人员的相对稳定（出现不适合继续履职、违反忠实勤勉义务的情形除外）。 （七）声明、承诺和保证事项 7.1 关于收购后经营业绩的承诺 转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 7.1.1甲、丙方承诺：业绩承诺期内，上市公司经审计的现有业务合并口径归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）均不低于【3,000】万元。前述净利润不包含交割日后乙方或其他第三方向上市公司注入资产、业务所形成的净利润。 业绩承诺期内逐年考核、逐年补偿，如当年上市公司实际净利润低于承诺净利润的，则甲方、丙方应在上市公司当年年度审计报告出具后30日内共同向乙方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=当期承诺净利润﹣当期实际净利润。 业绩承诺期第一年的现金补偿金额应扣减过渡期内甲方、丙方因上市公司非经营性亏损而对上市公司已经补偿的金额。 7.1.2甲、丙承诺：上市公司2025年末合并报表净资产不低于2亿元且2025年度经营活动产生的现金流量净额不低于6000万元（以上市公司2025年度审计报告为准）；如上市公司未能完成上述指标的，则甲方、丙方应于上市公司20255 6000 年度审计报告出具后 个工作日内共同向乙方现金补偿 万元。 7.2关于剩余股份减持的承诺 自股份交割日起36个月内，未经乙方同意，甲方、丙方及其一致行动人向除乙方以外的同一交易对象（包括属于同一控制下及/或一致行动人的交易对象）直接或间接转让上市公司的股份比例单次或累计不得超过5%，且同等条件下，乙36 方享有优先受让权。自交割日起 个月内，未经乙方同意，丙方不得通过出让甲方控制权的方式间接转让上市公司股份。 自股份交割日起36个月内，未经乙方同意，甲方、丙方及其一致行动人持有上市公司股份的比例不得低于【5%】（因上市公司注册资本增加而持股比例被动稀释至5%以下的除外）。 36 自股份交割日起 个月内，甲方、丙方及其一致行动人减持股份的，减持价格不得低于本次交易价格（向前复权）。 本协议所述一致行动人范围根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定确定。 7.3关于支持上市公司定增融资、注入乙方或其指定第三方资产的承诺IPO 甲方、丙方承诺：股份交割日前，除市价低于 发行价外，上市公司不存在转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 不得定向发行股票或重大资产重组的情形。 甲方、丙方、丁方承诺：在乙方取得上市公司控制权后，上市公司可择机向包括乙方在内的特定对象发行股票，以及结合上市公司发展需要注入乙方或其指定第三方的资产，届时在满足定增融资、重大资产重组等相关法律法规的前提下，甲方、丙方、丁方应予以积极配合，支持上市公司通过定增融资和资产重组等方式改善财务状况、提升盈利能力。 7.4关于继续支持上市公司融资的承诺 本次转让协议签署并公开披露后，甲方、丙方应于交割日前积极促成向上市公司提供贷款的相关银行同意本次股权转让交易。 股份交割日后，甲方、丙方、丁方于股份交割日前为上市公司融资承担的连带责任担保义务在原合同有效期内继续履行；业绩承诺期内如上市公司需要，甲方、丙方同意与乙方和/或其关联方共同为上市公司融资业务提供连带责任担保。 甲方作出的部分股份“除用于支持上市公司偿还银行借款或应付票据的资金需求外，不向任何其他方质押或出售”的承诺，于股份交割日后由乙方承继，并在现有承诺期限内持续有效。 7.5关于资产减值、关联交易、资金占用、对外担保、或有负债的承诺甲方、丙方郑重承诺已向乙方真实、准确、完整地披露了上市公司及其附属公司的资产、负债、权益、关联交易、对外担保、未决诉讼、或有负债的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，与上市公司对外披露情况不存在重大差异。 股份交割日后，若乙方发现上市公司存在其公开披露信息以外的资产减值、不公允关联交易、资金占用、对外担保、重大债务及或有负债等对上市公司利益造成/ 不利影响的情形，且经会计师审计确定或有权部门认定判定，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内全额共同向上市公司补偿。 7.6关于上市公司合法合规的承诺 甲方、丙方郑重承诺：甲方控股上市公司期间，除已事先披露的情形外，上市公司经营行为合法合规，财务报告真实、准确、完整，不存在重大内控缺陷，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在因违反会计准则、信息披露转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 等规定而被监管部门立案调查、行政处罚或被采取监管措施的情形。 股份交割日后，若证监会及其派出机构、政府各主管部门、证券交易所等有权机构认定在甲方控股上市公司期间，上市公司财务报告和其他披露信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或上市公司生产经营存在违法违规情形而给予上市公司行政处罚或监管措施的，或者若上市公司因交割日前未恰当公开披露信息或不合规经营而面临审计追溯调整、诉讼、仲裁、司法保全或强制执行、限期整改，甲方、丙方应在上市公司承担相应责任起10个工作日内全额共同向上市公司补偿，包括账面净资产审计追溯调减金额，罚款、税款、滞纳金、诉讼赔偿（含律师费）等直接损失，以及投资者赔偿、停业整顿、规范整改等衍生损失。 7.7关于上市公司主要资产不存在权利限制或权属纠纷的承诺 甲方、丙方郑重承诺：截至股份交割日，除已向乙方披露的信息外，上市公司及其附属公司的资产不存在被抵押、质押、留置、冻结、查封等权利受限或权属纠纷情形，上市公司及其附属公司也未遭受其他司法强制或保全措施。 股份交割日后，若乙方发现上市公司存在公开披露信息以外的资产权利受限或权属纠纷且造成上市公司损失的，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内全额共同向上市公司补偿。 7.8关于主营业务经营相关资质、许可不存在失效或被撤销风险的承诺甲方、丙方郑重承诺：上市公司完整拥有主营业务经营所需的资质、许可，截至股份交割日不存在因违反相关规定、不满足批准条件或不积极作为等而导致其失效或被撤销的风险。 股份交割日后，若因甲方控股上市公司期间发生事项导致相关资质、许可失效或被撤销，造成上市公司损失的，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内全额共同向上市公司补偿。 7.9关于标的股份不存在转让限制、权属纠纷的承诺 甲方、丙方、丁方郑重承诺：在本协议完全履行完毕前，对标的股份及拟质押股份拥有完整、有效的处分权。除上市公司已披露的情形外，标的股份及拟质押股份未设置亦不存在任何质押、担保、冻结、限制或影响乙方权益的瑕疵，未涉及任何权属争议、诉讼或纠纷，不存在无法过户登记、质押担保的情形。 转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 甲方、丙方郑重承诺：自本协议签署日起至股份交割日，除本协议签署日前上市公司已公开披露的情形外，未经收购方书面同意，甲方不得将标的股份出售、转让、进行其他处置或在标的股份上设置任何权利负担。 7.10关于董事、监事、高级管理人员的承诺 本协议签署后，甲方将督促由其提名或推荐的上市公司董事、监事和管理层继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，不从事任何非正常的导致上市公司价值减损或重大不利影响的行为。 甲方、丙方郑重承诺：除已向乙方披露的信息外，上市公司不存在需向现任董事、监事及高级管理人员进行离职奖励、补偿或赔偿的情形；本协议签署后，上市公司也不会增设此类离职补偿安排。如因违反前述承诺导致上市公司向相关人员支付任何费用的，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内以现金方式足额共同补偿上市公司。 7.11 关于不谋求控制权的承诺 甲方、丙方、丁方郑重承诺：自股份交割日起，在乙方为上市公司第一大股东期间，甲方、丙方及其一致行动人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大对上市公司的表决权比例，不会与其他第三方共同谋求或协助其他第三方谋求上市公司的控制权，不会利用持股地位或影响力干预，影响乙方对上市公司的控制权。 7.12关于不存在利益冲突的承诺 自股份交割日后3年内，除乙方书面同意外，甲方、丙方、丁方及其直系亲属控制的其他企业不得直接或间接从事与上市公司（含附属公司）存在竞争或利益冲突的业务。甲方、丙方、丁方及其直系亲属控制的其他企业从第三方获得的任何商业机会如果与上市公司存在竞争或利益冲突的，甲方、丙方、丁方承诺尽力将该商业机会无偿让予上市公司。否则，甲方、丙方应在收到乙方通知后10个工作日内将相关企业和/或个人从事竞争性业务所获全部收入共同补偿给上市公司。 7.13关于提供资料真实、准确、完整的承诺 甲方、丙方郑重承诺：在为本次股权转让所进行的协商谈判、中介尽调的过程中，甲方、丙方已向乙方（含乙方聘请的中介机构）提供了与本次股权转让事宜相关转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 的所有重要文件资料，并且相关文件资料均真实、准确、完整，客观反映了上市公司和标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒。 （八）履约担保安排 8.1股份交割日后10个工作日内，甲方将所持上市公司股份中的1400万股、丁方将所持上市公司股份中的600万股质押给乙方或乙方指定的第三方并按照法律规定办理出质登记，共同作为甲方、丙方、丁方履行本协议（除7.1.2条外）的担保，质押期限至股份交割日起满三年。质押期限内，如甲方、丙方、丁方已/ 完全充分履行本协议、不存在任何违约事项，并已向上市公司和或乙方足额支付补偿或赔偿款（如有），乙方应在质押期限届满后配合解除该部分质押股票的质押登记。 8.2股份交割日后10个工作日内，甲方另行将所持上市公司股份中的2500万股质押给乙方或乙方指定的第三方并按照法律规定办理出质登记，作为甲方、丙方7.1.2 履行本协议 条的担保，质押期限至主债务履行期限届满之日起二年。如甲方、丙方已完全充分履行本协议7.1.2条、不存在任何违约事项，并已向乙方足额支付补偿或赔偿款（如有），乙方应配合甲方解除该部分质押股票的质押登记。 8.3股份交割日后10个工作日内，丙方向乙方设立的保证金账户存入5000万元履约保证金（孳息归丙方所有），作为甲方、丙方、丁方履行本协议（除7.1.2条外）的担保，担保期限至股份交割日起满三年。丙方同意，乙方有权优先以该5000万元保证金和孳息实现债权，并不可撤销地授权乙方以该5000万元和孳息直接抵扣担保期限内甲方、丙方、丁方对乙方和/或上市公司的包括但不限于现金补偿、违约责任、其他赔偿、5000万元保证金账户相关一切费用等；担保期限内，甲方、丙方、丁方存在未完全充分履行本协议项下包括但不限于义务、陈述、保证、现金补偿、违约责任、其他赔偿等情形的，丙方无权要求乙方退还该履约保证金和孳息。 （九）税费承担 因本次股份转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、经手费、过户费，由相关方依相关规定各自承担。 （十）协议的成立和生效 转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 10.1本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立。 10.2本协议在下列条件全部满足之日起生效： 10.2.1 乙方聘请的中介机构完成对上市公司的尽职调查工作； 10.2.2本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权； 10.2.3乙方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准（如适用）；10.2.4就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查（如适用）； 10.2.5乙方拟在本次交易完成后，承继甲方以其持有上市公司未受质押或冻结的6,000万股股份作出的承诺，该事项获得上市公司股东会审议通过（如适用）；10.2.6至前五项条件全部满足时，上市公司及标的股份未发生重大不利变化。 （十一）协议的变更和终止 11.1 四方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用书面形式。 11.2当发生下列任一事项时，本协议终止： 11.2.1乙方上级有权国有资产监督管理部门不予批准本次交易； 11.2.2四方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问询、要求的资料等，经四方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另三方解除本协议； 11.2.3协议四方协商一致终止本协议时。 （十二）违约责任 12.1任何一方如违反本协议及其附件的相关条款则构成其对本协议的违约。 12.2 / 任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权按本协议约定终止本协议及或要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的损失。 12.3完成合规性审查后，甲方迟延办理标的股份过户给乙方的，每迟延一天，应按合同总价的【每日万分之五】向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，协议解除后，甲方应在本协议解除后十个工作日内将已收到的股权转让款及利息退还给乙方，并向乙方赔付乙方因本次交易实际发生的费用，包转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 括但不限于财务顾问费用、尽职调查费用、评估费用、法律服务费用等。乙方违约迟延支付任何一笔转让款的，每迟延一天，应按迟延履行金额的【每日万分之30 五】向甲方支付违约金；迟延超过 日的，甲方有权解除本协议。不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议一方迟延履行的除外。 12.4如甲方、丙方及其一致行动人违反本协议第7.2条的约定减持所持上市公司剩余股份的，应按照减持股份总金额的【10%】共同向乙方支付违约金。 12.5 5.4 7.1 7.5 7.6 7.7 如甲方、丙方违反本协议第 条、第 条、第 条、第 条、第 条、第7.8条、第7.10条、第7.12条的约定延迟支付补偿金，应按照本次股权转让价款总额的【每日万分之五】共同向乙方支付违约金。 12.6乙方在本协议项下的索赔应向甲方、丙方书面提出。若本协议约定的争议裁决机构裁决支持乙方之索赔主张或协议各方就乙方索赔金额达成一致，而甲方、丙方未能及时全额支付索赔金额的，则乙方有权从应支付给甲方、丙方的任何款项中直接抵扣该等尚未支付的索赔金额，但并不以此为限。 12.7守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用（包括尽职调查中介机构费用），违约方应予以赔偿。 四、《表决权放弃协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方：澳洋集团有限公司 乙方：张家港悦升科技合伙企业（有限合伙） （二）表决权放弃 2.1甲方无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司【38,286,618】股股份（占上5.00 % 市公司股份总数的【 】 ）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外（以下简称“部分股东权利”）。上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。 2.2 本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 定外，甲方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。 2.3在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。 2.4在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权等财产权仍归乙方所有，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。 2.5法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。 （三）弃权期限 3.1本协议约定的甲方弃权期限自《股份转让协议》约定的股份交割日起生效，弃权期限截至股份交割日起满【36】个月。若弃权期限届满时乙方持股比例与甲方及其一致行动人持股比例的差额不足百分之十（＜10%），则甲方放弃表决权10% 的期限自动延长，直至该差额达到或超过百分之十（ ）为止。 3.2如甲方减持（对弃权股份进行处分）、弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日起，该等股份对应的表决权放弃终止，甲方对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。 3.3 乙方有权根据自身情况或《股份转让协议》履行情况通知甲方提前终止本协议，自乙方通知之日起，本协议即终止，乙方无需对甲方承担任何责任。 3.4在上述弃权期限届满时，经甲乙双方协商一致后，可延长甲方的弃权期限，双方另行签署表决权放弃协议并完成信息披露。 （四）协议的成立和生效 4.1 本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立。 4.2本协议在下列条件全部满足之日起生效： 4.2.1乙方聘请的中介机构完成对上市公司的尽职调查工作； 4.2.2本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权； 4.2.3 乙方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准（如适用）； 转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 4.2.4就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查（如适用）。 4.2.5 至前四项条件全部满足时，上市公司及标的股份未发生重大不利变化。 （五）协议的变更和终止 5.1双方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用书面形式。 5.2当发生下列任一事项时，本协议终止： 5.2.1 乙方上级有权国有资产监督管理部门不予批准本次交易； 5.2.2双方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问询、要求的资料等，经双方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另一方解除本协议； 5.2.3协议双方协商一致终止本协议时。 五、本次协议转让对公司的影响 1、若本次股份协议转让最终实施完成，澳洋集团和沈学如先生将不再是公司控股股东、实际控制人，公司控股股东将变更为悦升科技，张家港经济技术开发区管委会将成为公司实际控制人。 2、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。 六、其他说明和风险提示 1、本次交易不触及要约收购。本次权益变动事项涉及的信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则16 第 号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。 2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告 规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。 3、本次权益变动事项尚需有权国资监管机构批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策，注意投资风险。 4 、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以选定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 江苏澳洋健康产业股份有限公司 董事会 二〇二五年九月十六日 中财网
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