天普股份(605255):宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于控制股东及实际控制人签署《股份转让协议之补充协议》暨控制权拟发生变更的进展公告
宁波市天普橡胶科技股份有限公司 关于控股股东及实际控制人签署《股份转让协议 之补充协议》暨控制权拟发生变更的进展公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 协议转让签署补充协议的情况 2025年9月15日，浙江天普控股有限公司、宁波市天昕贸易有限公司、尤建义与中昊芯英（杭州）科技有限公司签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，对股份转让价款的支付和转让过户、业绩承诺及补偿等事项进行补充约定。 ?尚需履行的审批及其他相关程序 本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：上海证券交易所关于本次协议转让的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。 ?需要提醒投资者重点关注的风险事项 公司可能触及股权分布不具备上市条件的风险。本次交易，收购方将以不终止天普股份上市地位为目的发出全面要约，届满时若社会公众股东持有的天普股份比例低于股本总额的25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。 ?协议转让及增资导致公司控制权发生变更 本次协议转让并增资后将导致上市公司控制权发生变更，公司实际控制人由尤建义先生变更为杨龚轶凡先生。 一、协议转让前期基本情况 （一）协议转让 2025年8月21日，浙江天普控股有限公司（以下简称天普控股）、宁波市天昕贸易有限公司（以下简称天昕贸易）、尤建义与中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称中昊芯英）签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）（于2025年9月4日更名为宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称普恩投资）、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。 本次协议转让前后，控股股东天普控股及一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
（二）增资及要约收购 2025年8月21日，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南芯繁）和方东晖与尤建义、天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资 618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。此外，本次股份转让完成后，中昊芯英、方东晖分别持有上市公司10.75%、8.00%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。 本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止天普股份上市地位为目的。 本次权益变更后，上市公司控股股东未发生变更，仍为天普控股，实际控制人将由尤建义先生变更为杨龚轶凡先生。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宁波天普橡胶科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议><增资协议>暨控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2025-020）、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-021）和《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。 二、本次协议转让的补充协议情况 （一）中昊芯英、海南芯繁与方东晖签署《一致行动协议》 2025年8月21日，中昊芯英、海南芯繁与方东晖签署《一致行动协议》，协议具体内容如下： 1.上市公司股东会层面一致行动事项 （1）在本协议约定的一致行动期限内（即自中昊芯英、方东晖、海南芯繁完成对天普控股增资之日起60个月内，且不可单方撤销或解除），方东晖、中昊芯英在行使上市公司股东权利时与天普控股保持一致行动，相关股东权利（“一致行动事项”）包括但不限于： 1）依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案； 2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（包括董事候选人）、监事（包括监事候选人）的股东提议、提案、议案或作出任何意思表示； 3）针对所有根据届时有效的中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及上市公司章程及其公司治理制度的规定需要上市公司股东会讨论、决议的事项，在上市公司股东会上行使表决权，并签署相关文件（如需）； 4）天普控股、方东晖、中昊芯英认为应该作为一致行动事项的其他事项。 （2）就本协议前述的各一致行动事项，由方东晖、中昊芯英与天普控股提前进行协商。当协商无法达成一致时，或者任何一方不参加协商也不委托他方参加协商的，由天普控股作出决定。对于天普控股的决定，方东晖、中昊芯英应无条件遵照执行。 （3）方东晖、中昊芯英保证在参加上市公司股东会行使表决权时按照与天普控股事先协商所达成的一致意见行使表决权。如任何一方不能参加上市公司召开的股东会，应委托其他方代为参加股东会并行使表决权。 （4）方东晖、中昊芯英应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。 2.上市公司股东会召集权、投票权、提案权的行使 方东晖、中昊芯英承诺，根据本协议第一条的规定与天普控股进行协商、作出决定并共同行使上市公司的股东会召集权、投票权、提案权等股东权利。 3.上市公司董事、监事的提名、推荐和/或委派 方东晖、中昊芯英应根据本协议第一条的规定与天普控股协商确定董事、监事人选的提名、推荐和/或委派。 4.上市公司董事会层面的一致行动 方东晖、中昊芯英应促使其各自提名/推荐的董事（如有）在上市公司董事会表决事项中与天普控股提名/推荐的董事保持一致行动。各方提名/推荐的董事在上市公司董事会召开前应按照本协议约定精神进行沟通磋商，如在董事会召开前协商无法达成一致意见时，在不违反法律、法规、证监会和交易所相关规则的前提下，以天普控股提名/推荐董事的意见作为各方提名/推荐董事的最终意见提交董事会。 5.天普控股股东会及董事会层面的一致行动 由于方东晖、中昊芯英拟与杨龚轶凡控制的海南芯繁共同参与对天普控股的增资，方东晖、中昊芯英同意按照与本协议第一条至第四条相同的原则，在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。 6.其他 （1）本协议自各方正式签署之日起成立，并自中昊芯英、方东晖、海南芯繁完成对天普控股增资之日起生效。 （2）本协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由各方协商决定并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。 （二）天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》 2025年9月15日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，对股份转让价款的支付和转让过户、业绩承诺及补偿等事项进行补充约定。 《补充协议》的签署主体为天普控股、天昕贸易、尤建义（转让方）和中昊芯英（受让方），协议具体内容如下： 1.股份转让价款的支付 各方同意就股份转让协议“第3.01款股份转让价款的支付”进行补充调整，补充调整后的约定如下： （1）转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免后的十（10）个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十（10）个工作日内，向转让方指定收款账户支付第一期股份转让价款（“第一期股份转让价款”），即人民币壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172,819,064）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的第一期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零陆佰元整（RMB107,190,600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第一期股份转让价款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29,658,464），中昊芯英应向尤建义支付的第一期股份转让价款为人民币叁仟伍佰玖拾柒万元整 （RMB35,970,000）。受让方支付第一期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提： 1）本次转让相关协议。交易文件及相关附属文件已由各方及其他相关方（如有）依法签署并向受让方提供； 2）声明、保证和承诺。转让方及其关联方在交易文件中的声明和保证在本补充协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一期股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一期股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由除受让方外的其他交易文件签署方于第一期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行； 3）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件所拟议之交易不合法或限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令； 4）无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方、其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响； 5）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；6）标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形； 7）交易批准、通知及信息披露义务。受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内部决策批准（视适用情况，包括但不限于股东会及/或董事会之批准），以及政府部门授权、批准和备案及所有相关第三方的同意，且该等同意和批准没有实质性地改变股份转让协议及本补充协议项下的商业条件并在第一期股份转让价款支付日仍保持完全有效；受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方均已按照适用法律之规定履行完毕其就交易文件项下拟议之交易所需履行的各项披露义务和通知义务； 8）尽职调查。受让方已完成过户前尽调并且过户前尽调的结果与目标公司对外公告披露的信息不存在重大差异。为避免疑义，过户前尽调将在本补充协议签署日后两(2)个月内完成，转让方应在过户前尽调完成之前或同时就本次转让取得其股东会决议批准，如无证据证明尽调结果与目标公司对外公告披露的信息存在重大差异，受让方应继续履行股份转让协议及本补充协议； 9）合规确认。交易所已就本次转让出具确认意见。 （2）转让方在本补充协议载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免后的十（10）个工作日内向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应在收到转让方发出的股份转让价款支付通知之日起十（10）个工作日内，向转让方指定收款账户支付第二期股份转让价款（“第二期股份转让价款”），即人民币壹亿柒仟贰佰捌拾壹万玖仟零陆拾肆元整（RMB172,819,064）。其中，中昊芯英应向天普控股支付的第二期股份转让价款为人民币壹亿零柒佰壹拾玖万零陆佰元整（RMB107,190,600），中昊芯英应向天昕贸易支付的第二期股份转让价款为人民币贰仟玖佰陆拾伍万捌仟肆佰陆拾肆元整（RMB29,658,464），中昊芯英应向尤建义支付的第二期股份转让价款为人民币叁仟伍佰玖拾柒万元整 （RMB35,970,000）。受让方支付第二期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提： 1）本补充协议约定的受让方支付第一期股份转让价款的条件仍全部满足；以及 2）股份过户。中证登记公司已将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且转让方已向受让方提供中证登记公司出具的过户登记确认书。 2.标的股份的过户登记 各方同意就股份转让协议“第3.02款标的股份的过户登记”进行补充调整，补充调整后的约定如下： （1）转让方应在本补充协议生效后的三（3）个工作日内，就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向交易所报请审批、核准，受让方应配合转让方提交相关申请文件。 （2）转让方应在交易所对本次转让出具合规确认意见书且收到第一期股份转让价款后的三（3）个工作日内，向中证登记公司申请办理将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将股份转让协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。 3.业绩承诺及补偿 各方同意就股份转让协议“第6.10款业绩承诺及补偿”进行补充调整，补充调整后的约定如下： （1）以本次转让的过户登记完成为前提，尤建义不可撤销地向受让方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）均将实现年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均应为正数（“业绩承诺”）。 前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于目标公司截至股份转让协议签署日正在开展的业务（“现有业务”），即剔除受让方取得目标公司控制权后决定开展的目标公司新增业务（如有）的影响。 （2）目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后尤建义与受让方共同认可并由目标公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与目标公司年度审计报告同时出具。 （3）若前述任一年度目标公司出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）向目标公司承担业绩补偿责任，具体补偿方式为尤建义及/或其指定主体在该年度专项审计报告出具后的三十（30）个自然日内将该等亏损金额等额的现金支付给目标公司。 三、其他相关说明 1.本次股份协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2.本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后6个月解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。 若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。 3.本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。 4.公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会 2025年9月16日 中财网
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