东软集团(600718):东软集团2025年第二次临时股东大会会议资料
原标题:东软集团:东软集团2025年第二次临时股东大会会议资料 东软集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会文件目录 2025年第二次临时股东大会议程 ................................................. 1 关于取消监事会并修改《公司章程》的议案 ........................................ 2 关于修订《股东会议事规则》的议案 ............................................. 77 关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................. 85 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........................................... 91 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ............................. 98 关于修订《募集资金管理制度》的议案 .......................................... 102 关于制定《对外担保管理制度》的议案 .......................................... 110 关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案 ...... 114 东软集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会议程 时间：2025年9月24日 上午10时 地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心 参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等 主持人：荣新节 会议议案： 1. 关于取消监事会并修改《公司章程》的议案 2. 关于修订《股东会议事规则》的议案 3. 关于修订《董事会议事规则》的议案 4. 关于修订《独立董事工作制度》的议案 5. 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 6. 关于修订《募集资金管理制度》的议案 7. 关于制定《对外担保管理制度》的议案 8. 关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案 关于取消监事会并修改《公司章程》的议案 （2025年9月24日） 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟取消监事会并修改《公司章程》。主要修订情况如下： 一、取消监事会相关情况 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》等公司制度进行修改。 二、变更经营范围情况 根据公司业务发展需要，公司拟在经营范围内增加“人工智能应用软件开发”“人工智能行业应用系统集成服务”“第二类增值电信业务”等项目。同时，根据市场监督管理局的相关要求，对公司经营范围进行整体修订。最终经营范围以工商核准登记内容为准。 三、注册资本和股份数量变更情况 因公司2024年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施，公司股份数量持续变动。根据中国证券登记结算有限责任公司反馈数据，截至 2025年 7月 31日，公司股份总数为1,190,185,179股，据此同步变更《公司章程》中注册资本和股份数量相关条款。 请各位股东审议。 具体条款修订详见后附的《公司章程》修订对比表。 附：东软集团《公司章程》修订对照表 序号 修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共1 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改 发（1993）47号”文件批准，以定向募集方 式于 1993年 6月设立为外商投资的股份有 限公司。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和 公司已按照国家有关规定，对照《公司法》 其他有关规定成立的股份有限公司。 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发 2003年，经商务部批准，公司的外方投资者 （1993）47号”文件批准，以定向募集方式设立； 将所持公司的股权转让给中方投资者，企业 在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得法人营 2 性质变更为内资企业股份有限公司。 业执照。 2007年、2008年，经商务部和中国证券监督 公司已按照国家有关规定，对照《公司法》进行了 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 规范，并依法履行了重新登记手续。公司目前登记 准，公司吸收合并公司股东东软集团有限公 机关为沈阳市市场监督管理局，统一社会信用代 司，公司为存续公司，企业性质变更为中外 码为91210100604608172K。 合资股份有限公司，持有编号为“商外资资 审字[2008]0103号”的《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》。 公司在沈阳市工商行政管理局注册登记，取 得法人营业执照，法人营业执照号码为 “210100402001491”。 第三条 公司于 1996年 5月 9日经中国证 第三条 公司于1996年5月9日经中国证券监督监会批准，首次向社会公众发行人民币普通 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500万股，皆 3 股1,500万股，皆为向境内投资人发行的以 为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股， 人民币认购的内资股，于1996年6月18日 于1996年6月18日在上海证券交易所上市。 在上海证券交易所上市。 第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币 4 1,185,477,492元。 1,190,185,179元。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司 事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同 5 第八条 董事长为公司的法定代表人。 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 6 新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。 序号 修订前 修订后 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 7 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的 8 管理人员具有法律约束力的文件。 文件。 依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 起诉公司的董事、监事、CEO和其他高级管理 司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公 人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 东、董事、监事、CEO和其他高级管理人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设 9 新增 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：软 件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集 计算机、软件、硬件、机电一体化产品开发、 成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；技 销售、安装，计算机软件技术开发、技术转 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术咨询服务，场地租赁，计算机软、 让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能 硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通 行业应用系统集成服务；药品互联网信息服务； 信、监控、电子工程安装，安防设施设计与 医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；互 施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪 联网销售（除销售需要许可的商品）、在线数据处 器设备批发、临床检验分析仪器批发， 汽车 理与交易处理业务（经营类电子商务）；汽车零配 零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售， 件零售；汽车零配件批发；通讯设备销售；智能车 通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、 载设备销售；移动终端设备销售；通信设备销售； 10 技术服务、测试及售后服务，多媒体智能支 检验检测服务；电子元器件零售；电子元器件批 付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写 发；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片 机的研发、设计、生产、销售及售后服务， 及产品销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗 汽车尾气遥感监测系统、环境监测仪器研发、 器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器 销售及技术服务，健康信息管理及咨询服务 械经营；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械 （以上经营项目不含诊疗）。经营本企业自 销售；第二类增值电信业务；计算机及通讯设备 产产品及技术进出口业务和本企业所需的机 租赁；安全技术防范系统设计施工服务；建筑智 械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业 能化系统设计；建设工程施工；实验分析仪器销 务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术 售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测； 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门 非居住房地产租赁；物业管理；远程健康管理服 批准后方可开展经营活动。） 务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口； 货物进出口。 序号 修订前 修订后 第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 11 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面12 明面值。 值。 第十七条 公司的股份，在中国证券登记结 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记13 算有限责任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为东北大学软件中 心、日本阿尔派株式会社、建行沈阳市信托 第二十条 公司发起人为东北大学软件中心、阿 投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司， 尔派株式会社、建行沈阳市信托投资股份有限公 上述发起人于 1993年 6月以资产和现金折 司、沈阳资产经营有限公司，上述发起人于1993 股的方式设立本公司。其后，上述发起人将 年 6月以资产和现金折股的方式设立本公司。其 14 其持有的本公司股份分别全部转让给东软集 后，上述发起人将其持有的本公司股份分别全部 团有限公司。2007年、2008年，经商务部和 转让给东软集团有限公司。2007年、2008年，经 中国证券监督管理委员会批准，公司吸收合 商务部和中国证监会批准，公司吸收合并公司股 并公司股东－东软集团有限公司，公司为存 东－东软集团有限公司，公司为存续公司。 续公司，企业性质变更为中外合资股份有限 公司。 第十九条 公 司 的 股 份 总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为15 1,185,477,492股，均为普通股。 1,190,185,179股，均为普通股。 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 第二十条 公司或公司的子公司（包括公 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本16 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。 序号 修订前 修订后 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： 第二十一条 公司根据经营和发展的需要， （一）向不特定对象发行股份； 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 （二）向特定对象发行股份； 出决议，可以采用下列方式增加资本： （三）向现有股东派送红股； （一）公开发行股份； （四）以公积金转增股本； 17 （二）非公开发行股份； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方（三）向现有股东派送红股； 式。 （四）以公积金转增股本； 股东会可以授权董事会在 3年内决定发行不超过（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资批准的其他方式。 的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册 资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该 项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少 以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 18 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规 和公司章程规定的程序办理。 定的程序办理。 第二十三条 在下列情况下，公司可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股票： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有（一）减少公司注册资本； 下列情形之一的除外： （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 19 （四）股东因股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因股东会作出的公司合并、分立决议持立决议持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票换为股票的公司债券； 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 所必需的； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 序号 修订前 修订后 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第(二)项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的原因收购本公司股份的，由三分之二以上 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 董事出席的董事会审议决定，不必经股东大 定或者股东会的授权，经 2/3以上董事出席的董 会决议。 事会会议决议。 20 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第 注销；属于第(三)项、第(五)项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 当在3年内转让或者注销。 21 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权22 质押权的标的。 的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 不得转让。 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继 23 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限 自公司股票上市交易之日起 1年内不得转 制。公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 持有的本公司股份。 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 序号 修订前 修订后 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者 券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 情形的除外。 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 24 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 者其他具有股权性质的证券。 质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 讼。 任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 其他形式的利润分配； 形式的利润分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建 质询； 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规 让、赠与或质押其所持有的股份； 25 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 的其他权利。 所规定的其他权利。 序号 修订前 修订后 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料26 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 法规的规定。 予以提供。 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 实质影响的除外。 民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 27 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 之日起60日内，请求人民法院撤销。 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 28 新增 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。 序号 修订前 修订后 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。 29 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 法院提起诉讼。 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 定向人民法院提起诉讼。 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员 会或者其他机构履行监事会职责的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； 第四十条 公司股东承担下列义务： （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （一）遵守法律、行政法规和本章程； 股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 本； 30 股东有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。 序号 修订前 修订后 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 31 新增 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 32 新增 公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东或 者依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券 交易所的有关规定的其他股东，适用本节规定。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 违法违规提供担保； 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 任。 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 33 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 法违规行为； 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 东的合法权益； 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 序号 修订前 修订后 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持34 份的股东将其持有的股份进行质押的，应当 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 35 新增 国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东 （三）审议批准董事会的报告； 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非职工董事，决定有关董事的报 （四）审议批准监事会的报告； 酬事项； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 (二)审议批准董事会的报告； 决算方案； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 案； 亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 (五)对发行公司债券作出决议； 议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （八）对发行公司债券作出决议； 形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变 (七)修改本章程； 36 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 更公司形式等事项作出决议； 师事务所作出决议； （十）修改公司章程； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 项； 出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 公司最近一期经审计总资产30%的事项； 项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 序号 修订前 修订后 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 股东大会审议通过： 任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 总资产的30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 公司最近一期经审计总资产30%的担保； 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 37 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 保； 一期经审计总资产30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 的担保； 供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 保。 产10%的担保； 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 的担保。 除前款规定以外的对外担保行为，须经董事会审 议通过。违反审批权限、审议程序的对外担保行 为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 并应于上一个会计年度完结之后的6个月之 内举行。临时股东大会不定期召开，出现本 章程第四十三条规定的应当召开临时股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东38 会的情形时，临时股东大会应该在2个月内 会。年度股东会每年召开 1次，并应于上一个会召开。 计年度完结之后的6个月之内举行。 公司在上述期限内因故未能召开股东大会 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明 原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发会： 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人最低人数或者公司章程所定人数的2/3时； 数或者公司章程所定人数的2/3时（即不足6人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； 39 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东 （三）单独或者合并持有公司 10%股份的股 请求时； 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的 序号 修订前 修订后 第六十条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或者主要营业地点所在地。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，住所地或股东会通知中确定的其他地点。股东会并应当按照法律、行政法规、中国证监会或 将设置会场，以现场会议形式召开，也可以同时采公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 用电话、视频等电子通讯方式召开。公司还将提40 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 供网络投票的方式为股东提供便利。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会为出席。 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 原因。 使表决权。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请 41 删除，后续条款编号随之调整 律师出具法律意见并公告。 第四十五条 股东大会法律意见书的主要内 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对 容包括： 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 行政法规、本章程的规定； 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 42 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 否合法有效； 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 意见。 法律意见。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 经全体独立董事过半数同意，独立 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 43 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 面反馈意见。 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 将说明理由并公告。 序号 修订前 修订后 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会见。 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会44 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以不能履行或者不履行召集股东大会会议职 自行召集和主持。 责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 见。 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知 相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 45 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 可以自行召集和主持。 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 序号 修订前 修订后 第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易交易所备案。 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低46 不得低于10%。 于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关关证明材料。 证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的47 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 当提供股权登记日的股东名册。 机构申请获取。召集人获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东48 大会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案 集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 49 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 提案的内容。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 权范围的除外。 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 列明的提案或增加新的提案。 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 增加新的提案。 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 并作出决议。 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前50 会将于会议召开 15日前以公告方式通知各 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召股东。未进行股东登记的股东可以出席股东 开15日前以公告方式通知各股东。 大会现场会议，但不享有表决权。 序号 修订前 修订后 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 决，该股东代理人不必是公司的股东； 51 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7序。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 有提案的具体内容。 变更。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 52 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 删除，后续条款编号随之调整 立董事发表意见的，发出股东大会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理 由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 53 人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 公司应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决 程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 54 删除，后续条款编号随之调整 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 序号 修订前 修订后 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 55 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。个人股 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示 东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 56 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 面授权委托书。 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的 大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 （二）是否具有表决权； 和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称； 57 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 （四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限； 人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 的，应加盖法人单位印章。 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文58 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权的其他地方。 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 者召集会议的通知中指定的其他地方。 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 59 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 序号 修订前 修订后 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列60 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，CEO 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司 长主持（公司有两位或两位以上副董事长的， 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 由半数以上董事共同推举的副董事长主持）， 共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 监事长不能履行职务或不履行职务时，由监 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 61 事会副监事长主持，监事会副监事长不能履 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 推举的一名审计委员会成员主持。 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 62 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 董事会拟定，股东会批准。 拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其63 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股 东大会上公开外，董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就64 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 股东的质询和建议作出解释和说明。 释和说明。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 议。 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东65 1/2以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 序号 修订前 修订后 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通 （一）董事会和监事会的工作报告； 过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告； 损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 66 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 案； 和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特 （五）公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通 （一）公司增加或者减少注册资本； 过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本； （三）公司章程的修改； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）公司章程的修改； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他67 30%的； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 （五）股权激励计划； 产30%的； （六）公司现金分红政策的调整或者变更； （五）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 需要以特别决议通过的其他事项。 项。 第八十三条 股东会就关联交易进行表决时，涉 及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所 第八十条 股东大会就关联交易进行表决 持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东68 上述股东所持表决权不应计入出席股东大会 的表决情况。 有表决权的股份总数。股东大会决议的公告 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当应当充分披露非关联股东的表决情况。 主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联 关系，按《股票上市规则》界定。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 69 不与董事、CEO和其它高级管理人员以外的 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东有权提名董事（不含独立董事）的 第八十五条 非职工董事候选人名单以提案的方候选人；董事会、监事会和单独或合并持有 式提请股东会表决。 公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独 非职工董事候选人提名方式和程序为： 立董事候选人，依法设立的投资者保护机构 董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 东可以向股东会提出董事候选人的议案。提名人董事的权利。监事会及单独或者合并持有公 在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面司 3%以上股份的股东有权提名股东代表监 承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事事的候选人。股东提名董事候选人和监事候 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行选人应以书面方式于股东大会召开日期前 董事职责。股东会就选举董事进行表决时，可以10日送交董事会或者会议召集人。 实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人股东大会就选举董事（含独立董事）、股东 拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选代表监事进行表决时，根据本章程的规定或 举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 公告候选董事的简历和基本情况。公司采用累积可以集中使用。累积投票制操作细则如下： 投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选（一）在公司股东大会选举两名以上的董事 票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或者监事时，采取累积投票制； 人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积70 （二）与会股东所持的每一表决权股份享有 投票制的功能。累积投票制的具体操作细则如下： 与拟选出的董事、监事人数相同的表决权， （一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有股东可以自由地在董事、监事候选人之间分 效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份配其表决权，既可分散投于多人，也可集中 数乘以应选董事的人数，其中，非独立董事和独投于一人，按照董事、监事候选人得票多少 立董事应当分开选举； 的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 （二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集人数，得票较多者当选； 中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数（三）在选举董事、监事的股东大会上，董 位董事候选人； 事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内 （三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可容和投票规则，并告知该次选举每股拥有的 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且表决权。在执行累积投票制时，投票股东必 不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选须在一张选票上注明其所选举的所有董事、 人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权监事，并在其选举的每名董事、监事后标注 总数； 其使用的投票权数。如果选票上该股东使用 （四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投 数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的票权数，则该选票无效。如果选票上该股东 候选人中从高到低依次产生当选的董事； 使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有 （五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，他成员分别选举。 应计算每名候选董事、监事所获得的投票权 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任总数，决定当选董事、监事。 时间为股东会通过之日。 （四）在累积投票制下，独立董事应当与董 序号 修订前 修订后 新任董事、监事就任时间为股东大会通过之 日。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对 所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 第八十六条 除累积投票制外，股东会对所有提决，对同一事项有不同提案的，按照提案提 案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，71 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表 决。 除现场会议投票方式外，股东也可以通过网 络投票或者其他表决方式进行投票。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。 均有权通过相应的投票系统行使表决权，但 同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者其 同一表决权只能选择现场投票、网络投票或 72 他表决方式中的一种行使。同一表决权出现重复 者其他表决方式中的一种行使。同一表决权 表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系 统行使表决权的表决票数，应当与现场投票 的表决票数以及符合规定的其他投票方式的 表决票数一起计入本次股东大会的表决权总 数。表决结果计入会议记录。 第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表 第八十六条 出席股东大会的股东，应当对 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易反对或弃权。 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 73 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 人意思表示进行申报的除外。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决持股份数的表决结果应计为“弃权”。 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 序号 修订前 修订后 第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股议事项与股东有关联关系的，相关股东及其 东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加代理人不得参加计票、监票。 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 的表决结果载入会议记录。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理74 投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 果。 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有关各方对表决情况均负有保密义务。 保密义务。 第九十二条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 第九十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 书负责。会议记录记载以下内容： 或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 事、监事、CEO和其他高级管理人员姓名； 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 75 权的股份总数及占公司股份总数的比例； 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 果； 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 说明； 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第九十三条 出席会议的董事、监事、董事 第九十六条 出席或者列席会议的董事、董事会 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准 76 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 存期限不少于10年。 序号 修订前 修订后 第九十五条 公司股东大会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 77 删除，后续条款编号随之调整 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 一的，不能担任公司董事： 形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 力； 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 政治权利，执行期满未逾5年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 之日起未逾3年； 78 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 3年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 民法院列为失信被执行人； 日起未逾3年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 期限未满的； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 他内容。 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 条情形的，公司解除其职务。 司将解除其职务，停止其履职。 第九十九条 非职工董事由股东会选举或更换。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 董事任期3年，任期届满可连选连任。 提交股东会审议。董事任期 3年，任期届满可连 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 其中独立董事连续任职不得超过6年。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 79 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 履行董事职务。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事可以由 CEO或者其他高级管理人员兼 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 任，但兼任CEO或者其他高级管理人员职务 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 序号 修订前 修订后 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 董事对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个收入，不得侵占公司的财产； 人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章义或者其他个人名义开立账户存储； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取者以公司财产为他人提供担保； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会80 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 的除外； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同业务； 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的规定的其他忠实义务。 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款 第（四）项规定。 序号 修订前 修订后 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 理注意。 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 董事对公司负有下列勤勉义务： 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过81 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 营业执照规定的业务范围； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 证公司所披露的信息真实、准确、完整； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资（六）法律、行政法规、部门规章、规范性 料，不得妨碍审计委员会行使职权； 文件及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事应以认真负责的态度出席 董事会，对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席， 委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委 82 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 托人应独立承担法律责任。 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易 提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 83 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 章和本章程规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 如因独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会 程的规定，履行董事职务。 中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 独立董事中欠缺会计专业人士的，原独立董事应 达董事会时生效。 当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司 自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。 序号 修订前 修订后 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 84 新增 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在其辞任生效或任期届满后的 3年内仍然有效， 但对公司和股东承担的保密义务持续至该秘密成 为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇二条 董事提出辞职或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 85 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 删除，后续条款编号随之调整 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决 86 新增 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇四条 董事个人或者其所任职的 其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 87 删除，后续条款编号随之调整 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求 向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上 批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易 或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反 司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司 88 法律、行政法规、部门规章或者本章程的规 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行 89 删除，后续条款编号随之调整 政法规和部门规章的有关规定执行。 序号 修订前 修订后 第一百〇八条 董事会由9名董事组成， 第一百〇九条 董事会由 9名董事组成，其中其中至少包括1/3（3名）独立董事。独立董 至少包括1/3（3名）独立董事，职工董事1名。 90 事中至少包括1名会计专业人士（具有高级 独立董事中至少包括 1名会计专业人士（具有高职称或注册会计师资格的人士）。 级职称或注册会计师资格的人士）。 序号 修订前 修订后 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 第一百一十条 董事会行使下列职权： 方案； （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （二）执行股东会的决议； 行债券及其他证券及上市方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券案； 及其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 并、分立、解散及变更公司形式的方案； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、（九）决定公司内部管理机构的设置； 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、（十）聘任或者解聘公司CEO、总裁/联席总 关联交易、对外捐赠等事项； 裁、董事会秘书；根据CEO的提名，聘任或 （八）决定公司内部管理机构的设置； 91 者解聘公司高级副总裁及其他高级管理人 （九）决定聘任或者解聘公司CEO、总裁/联席总员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度； 根据 CEO的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁（十二）制订公司章程的修改方案； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十三）管理公司信息披露事项； 事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所； （十一）制订公司章程的修改方案； （十五）听取公司 CEO工作汇报并检查 CEO （十二）管理公司信息披露事项； 的工作； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 （十六）法律、行政法规、部门规章、其他 会计师事务所； 规范性文件或本章程授予的其他职权。 （十四）听取公司CEO工作汇报并检查CEO的工公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 作； 立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门 （十五）法律、行政法规、部门规章、其他规范性委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 文件或本章程授予的其他职权。 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 序号 修订前 修订后 第一百一十条 董事会应认真履行有关法 第一百一十一条 董事会应认真履行有关法律、律、法规和公司章程规定的职责，确保公司 法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对 法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关92 待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 注其他利益相关者的利益。 公司应该定期向股东披露董事、监事、高级 公司应该定期向股东披露董事、高级管理人员从管理人员从公司获得报酬的情况。 公司获得报酬的情况。 第一百一十三条 董事会应该确定对外投 第一百一十四条 董事会应该确定对外投资、收 资、收购出售资产、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建 93 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 当组织有关专家、专业人员评审，并报股东 员评审，并报股东会批准。 大会批准。 第一百一十四条 公司董事会有权决定的公 第一百一十五条 在对外投资、融资、对外捐赠、 司对外投资、收购出售资产、提供财务资助、 对外担保、关联交易方面，董事会分别制定相关 委托或受托管理资产和业务、租入或租出资 制度，明确审批权限。 产、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签 （一）公司发生《股票上市规则》规定的重大交易 订许可使用协议、转让或受让研究与开发项 （不包含对外担保、提供财务资助、对外捐赠、关 目等事项（以下简称“交易”，交易的定义 联交易等），符合以下标准的，由公司董事会审议 按照上海证券交易所《股票上市规则》的有 批准。超出以下任一标准，依据中国证监会、上海 关规定执行，对外担保除外）、关联交易以 证券交易所《股票上市规则》和本章程规定应由公 及对外担保的权限范围如下： 司股东会审议批准的，应提交股东会审议通过： （一）公司拟进行的交易符合以下全部标准 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 的（不适用的除外），由公司董事会审议批 值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 准。超出以下任一标准，依据中国证监会、 不超过50%； 上海证券交易所《股票上市规则》和本章程 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公 规定应由公司股东大会审议批准的，应提交 司最近一期经审计净资产不超过50%； 股东大会审议通过： 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 94 计净利润不超过50%； 评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审 4.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的 计总资产不超过50%； 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用) 营业务收入不超过50%； 占公司最近一期经审计净资产不超过50%； 5.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不 经审计净利润不超过50%； 超过50%； 4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度 6.中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 事项。 度经审计主营业务收入不超过50%； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照 计净利润不超过50%； 《股票上市规则》的有关规定执行。 6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他 （二）公司发生《股票上市规则》规定的关联交易 交易事项。 事项，符合以下标准的，由公司董事会审议批准。 序号 修订前 修订后 的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 易所和本章程规定应由公司股东会审议批准的，则执行，具体按照上海证券交易所《股票上 应提交股东会审议通过： 市规则》的有关规定执行。 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以（二）公司拟进行的关联交易（定义按照上 上，不超过 3,000万元且占公司最近一期经审计海证券交易所《股票上市规则》的规定执行）净资产值不超过5%的关联交易； 符合以下标准之一的，由公司董事会审议批 2.公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以准。超出以下任一标准，依据中国证监会、 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%上海证券交易所和本章程规定应由公司股东 以上，不超过 3,000万元且占公司最近一期经审大会审议批准的，应提交股东大会审议通过： 计净资产值不超过5%的关联交易； 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 3.中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易万元以上，不超过3,000万元且占公司最近 事项。 一期经审计净资产值不超过5%的关联交易； 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类2、公司与关联法人发生的交易金额在300万 关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规对值0.5%以上，不超过3,000万元且占公司 定执行。 最近一期经审计净资产值不超过 5%的关联 （三）公司发生对外担保、提供财务资助等其他事交易； 项，按照《股票上市规则》的有关规定执行。 3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 的同类关联交易，应当按照累计计算的原则 执行，具体计算按照上海证券交易所《股票 上市规则》的有关规定执行。 （三）除根据法律、法规及公司章程应由股 东大会审议的担保事项外，公司的对外担保 由董事会审批。董事会审批的对外担保，应 当经全体董事过半数且出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并做出决议。 （未完）  |