依顿电子(603328):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年9月 目 录 2025年第一次临时股东大会须知 ...................................... 3 2025年第一次临时股东大会议程 ...................................... 4 议案一 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 ........................ 6 议案二 审议《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》 ............... 8 议案三 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ................... 9 议案四 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 .................... 10 议案五 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 .................. 11 议案六 审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ................................................................. 12 议案七 审议《关于修订<内部控制制度>的议案》 ..................... 13 议案八 审议《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 ................ 14 议案九 审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 .................. 15 议案十 审议《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 ........ 16 议案十一 审议《关于修订<对外担保制度>的议案》 .................... 17 议案十二 审议《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 .. 18 议案十三 审议《关于修订<公开信息披露管理制度>的议案》 ............ 19 议案十四 审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 .............. 20 议案十五 审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 ............ 21 广东依顿电子科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会须知 为维护公司全体股东的合法权益，确保广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会的顺利召开，根据《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东依顿电子科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议的人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 三、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会只接受具有股东或股东代表身份的人员发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东要求在股东大会上发言的，应在会议登记日向公司登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照 表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。 六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证并出具法律意见。 广东依顿电子科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程 一、会议时间 （一）现场会议时间：2025年9月23日 15点00分 （二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 （三）网络投票起止时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月23日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 中山市三角镇高平工业区88号会议室 三、会议召集人 广东依顿电子科技股份有限公司董事会 四、会议主持人 董事长张邯先生 五、会议召开形式 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 六、会议议程 （一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股权登记日的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。 （二）与会人员签到。 （三）董事长宣布会议开始。 （四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、监事、高级管理人员等。 （五）推选现场表决的计票人两名、监票人两名。 （六）董事长提请股东审议、听取以下议案：
（八）计票人、监票人统计现场表决结果。 （九）休会统计表决情况。 （十）董事长宣读本次股东大会决议。 （十一）见证律师宣读法律意见。 （十二）与会董事及相关人员签署会议文件。 （十三）主持人宣布本次股东大会结束。 议案一 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代表： 根据财政部、国务院国资委、证监会三部《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《会计师事务所选聘制度》《审计委员会工作细则》的有关规定，公司严格按照法定程序开展2025-2027年度审计机构选聘工作。 在董事会审计委员会的全程监督下，公司委托专业第三方机构，依据《中华人民共和国招标投标法》等有关规定组织实施公开招标，对参与投标的会计师事务所的资质条件、质量管理水平、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等多维度进行综合评估。经评审，最终确定中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）为2025-2027年度审计机构第一中标候选单位，合同一年一签。 董事会审计委员会经审慎核查后认为：本次审计机构选聘的公开招标程序严格遵循相关法律法规的规定，流程规范、透明公正，符合相关法律法规的要求。 中标候选单位中汇事务所具备上市公司审计业务的执业资质与能力，执业记录良好，能够满足上市公司审计工作的要求。该所在担任公司2024年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2024年度财务报表审计和各项专项审计工作，公允合理地发表独立审计意见。结合公开招标结果及对中汇事务所执业情况的综合评估，董事会同意继续聘任中汇事务所为公司2025年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2025年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况、内部控制审计等专项审计工作。 中汇事务所拟为公司提供2025年度审计服务的合计费用为人民币74.6万元（含税，其中财务报表审计费用为人民币59.6万元，内部控制审计费用为人民币15万元），相较2024年度审计费用下降9.02%。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案二 审议《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，现任监事职务相应解除。《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订；同时，《广东依顿电子科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理登记备案等相关手续，本次变更及修订的内容最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案三 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等有关规定，结合公司的实际情况对《股东大会议事规则》的部分条款重新修订，《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》(2025年8月修订)。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案四 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等有关规定，结合公司的实际情况对《董事会议事规则》的部分条款重新修订。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》(2025年8月修订)。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案五 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况对《独立董事工作制度》的部分条款重新修订。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》(2025年8月修订)。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案六 审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管 理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（2025年 5月修订）等有关规定，结合公司的实际情况对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理规则》的部分条款重新修订，《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》名称修改为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案七 审议《关于修订<内部控制制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等有关规定，结合公司的实际情况对《内部控制制度》的部分条款重新修订。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部控制制度》(2025年8月修订)。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案八 审议《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等有关规定，结合公司的实际情况对《控股子公司管理制度》的部分条款重新修订。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《控股子公司管理制度》(2025年8月修订)。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案九 审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2025年3月修订）等有关规定，结合公司的实际情况对《关联交易决策制度》的部分条款重新修订。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》(2025年8月修订)。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案十 审议《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议 案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等有关规定，结合公司的实际情况对《重大经营与投资决策管理制度》的部分条款重新修订。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大经营与投资决策管理制度》(2025年8月修订)。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案十一 审议《关于修订<对外担保制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等有关规定，结合公司的实际情况对《对外担保制度》的部分条款重新修订。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保制度》(2025年8月修订)。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案十二 审议《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度> 的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，结合公司的实际情况对《募集资金专项存储及使用管理制度》的部分条款重新修订。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金专项存储及使用管理制度》(2025年8月修订)。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案十三 审议《关于修订<公开信息披露管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关规定，结合公司的实际情况对《公开信息披露管理制度》的部分条款进行了修订，原《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关内容优化整合其中，前述两项制度同时废止。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公开信息披露管理制度》(2025年8月修订)。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案十四 审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）等有关规定，结合公司的实际情况对《累积投票制实施细则》的部分条款重新修订。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制实施细则》(2025年8月修订)。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 议案十五 审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况对《会计师事务所选聘制度》的部分条款重新修订。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》(2025年8月修订)。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年9月23日 中财网
 |