罗曼股份(605289):罗曼股份：2025年第二次临时股东大会会议资料
原标题:罗曼股份:罗曼股份：2025年第二次临时股东大会会议资料 2025年第二次临时股东大会 会议资料 2025年 9月 目 录 2025年第二次临时股东大会会议须知........................................................................3 2025年第二次临时股东大会会议议程........................................................................5 议案一：关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案.........7议案二：关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案...............................31议案三：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案...........................................36议案四：关于制定及修订公司部分治理制度的议案..............................................38议案五：关于第五届董事会2025年度薪酬方案的议案........................................40议案六：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案....................................411议案七：关于选举第五届董事会独立董事的议案..................................................45附件一：《上海罗曼科技股份有限公司章程修订对照表》.....................................47附件二：公司部分治理制度.....................................................................................111 2.01《股东会议事规则》........................................................................................111 2.02《董事会议事规则》.......................................................................................122 2.03《对外担保管理制度》....................................................................................139 2.04《关联交易管理办法》...................................................................................144 2.05《募集资金管理办法》...................................................................................154 2.06《信息披露管理制度》...................................................................................165 2.07《重大投资管理制度》...................................................................................177 2.08《累积投票制实施细则》...............................................................................183 2.09《会计师事务所选聘制度》...........................................................................185 2.10《承诺管理制度》...........................................................................................192 2.11《独立董事津贴制度》...................................................................................195 2.12《董事和高级管理人员薪酬管理制度》........................................................1962.13《财务资助管理制度》....................................................................................199 2.14《委托理财管理制度》....................................................................................202 2.15《内部控制制度》............................................................................................206 上海罗曼科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则(2025年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。 一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、所持股份额不计入表决权数。 四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。 五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。 六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。 八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。 十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。 网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。 十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。 十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 上海罗曼科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2025年9月22日（周一）下午15:00 二、会议方式：现场 会议地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座 三、会议召集人：公司董事会 四、会议主持人：董事长孙凯君 五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式 六、网络投票系统及投票时间： 网络投票时间：2025年9月22日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。 七、会议议程： （一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）董事会秘书宣读股东参会须知； （四）推举计票人、监票人； （五）审议： 1、《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》；2、《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》； 3、《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》； 4、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》； 5、《关于第五届董事会2025年度薪酬方案的议案》； 6、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》； 6.01《选举孙凯君为第五届董事会非独立董事》； 6.02、《选举张晨为第五届董事会非独立董事》； 6.03、《选举王聚为第五届董事会非独立董事》聚； 6.04、《选举张政宇为第五届董事会非独立董事》； 6.05、《选举吴建伟为第五届董事会非独立董事》； 6.06、《选举郭发产为第五届董事会非独立董事》； 7、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》； 7.01、《选举李剑为第五届董事会独立董事》； 7.02、《选举原清海为第五届董事会独立董事》； 7.03、《选举袁樵为第五届董事会独立董事》； （六）股东及股东代表发言、提问； （七）股东及股东代表对各议案进行投票表决； （八）统计表决结果； （九）监票人宣读表决结果； （十）律师宣读见证意见； （十一）董事会秘书宣读股东大会决议； （十二）相关人员签署会议决议等文件； （十三）主持人宣布会议结束。 议案一： 关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权 暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金19,615.40万元收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”或“目标公司”）的39.2308%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 （1）交易概况 2025年8月5日，公司与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》，公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技持有的标的公司39.2308%股权，同时公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定孙建鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份5,500,000股，占公司总股本的5.0455%。 其中，孙建鸣拟转让数量为4,155,000股,占公司总股本的3.8117%，罗景投资拟转让数量为1,345,000股,占公司总股本的1.2339%。上海八荒拟受让公司股份5,500,000股，占公司总股本的5.0455%，协议转让交易完成后，上海八荒将成为公5% 2025 8 6 司持股 以上股东。具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）《关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-034）。 截至目前，对标的公司的审计工作已经完成，公司与标的公司及交易各方签署了《股权转让协议》等一揽子合同，拟以现金19,615.40万元收购武桐科技持有的标的公司39.2308%的股权。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。 （2）本次交易的目的和原因 本次交易有助于公司拓展新市场领域。交易完成后，通过罗曼股份与武桐高新在技术研发环节深化合作、在市场资源方面加强协同，推动双方实现技术、渠道等资源的高效共享与合作价值共创，进而进一步提升客户合作稳定性与粘性，为公司拓展多元化收入来源、获取更多利润增长空间奠定基础。 2、本次交易的交易要素
其中向银行申请并购贷款人民币1.5亿元，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2025-045）。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于2025年9月3日召开了第四届董事会第三十三次会议，第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，同意公司以现金方式收购武桐科技持有的武桐高新39.2308%的股权，并与标的公司及交易各方签署《股权转让协议》等一揽子合同。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易预计交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且达到3,000万元以上，尚需提交公司股东大会审议。 （四）截至本公告披露日，公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方（关联方）
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明 无。 （四）交易对方的资信状况：武桐科技不存在被列为失信被执行人的情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为购买资产，交易标的系上海武桐树高新技术有限公司39.2308% 的股权。 2、交易标的的权属情况 标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的主要业务情况 （1）标的公司所处细分行业的市场规模 ①标的公司所处细分行业 武桐高新主要从事AIDC（ArtificialIntelligenceDataCenter，智算中心）算力基础设施集成服务业务，具体应用为通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联，为企业提供国产化算力解决方案。 标的公司属于AIDC算力基础设施行业，AIDC是基于人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的算力基础设施，融合高性能计算设备、高速网络以及先进的软件系统，为人工智能训练和推理提供高效、稳定的计算环境。 ②细分行业的市场规模 智能算力网络作为人工智能规模化发展的战略支撑和数字经济的基础设施，随着人工智能技术的快速发展，智算规模增长强劲。AIDC主要提供智能算力，智能算力驱动数据中心需求持续高增。伴随人工智能、大数据、云计算等技术的演进，特别是2023年以来，生成式人工智能的迅猛崛起，智算中心产业正迎来快速发展新阶段。根据《中国智算中心产业发展白皮书（2024年）》统计显示，2023年中国智算中心市场投资规模达到879亿元，预计到2028年将增至2886亿元，2023-2028年复合增长率（CAGR）为27%。 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，其所处细分行业受益于智能算力需求的强劲增长。随着智算中心市场规模和智能算力市场规模的快速增长，标的公司所处细分行业市场规模也将持续增长。 （3）标的公司所处细分行业的主要应用领域 标的公司重点布局了教科研行业应用场景。作为人工智能生态圈的关键基石与先行探索者，高校及科研院所深度驱动“AIforScience”发展，并持续引领全球前沿突破。它们是基础研究与理论创新的摇篮，利用AI技术赋能科研：快速解析海量实验数据、揭示深层规律，显著提升效率、催生原始创新，并通过紧密的校企合作推动技术落地与产业升级。AI技术与教科研的深度交织，也使其成为AI算力的关键需求主体。清华大学、上海交通大学等多所高校纷纷发布了较大规模的算力采购需求，国家实验室和省级实验室的GPU算力需求也在迅速扩张。 4 （）标的公司所处细分行业的竞争格局 智算中心承载算力和云业务，产业链包含算力(AI服务器)、基础设施建设、智算服务提供以及生成式大模型研发及基于大模型的行业应用。标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，具体应用为通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联，为企业提供国产化算力解决方案。 搭建智算中心在技术能力、绿色化水平等方面要求较高，有较高的技术门槛。 智算中心AIDC依赖高性能芯片（如GPU等）及服务器硬件，需具备强大的组网集成相关的研发能力以支持大规模并行计算和高效数据处理，以满足下游行业的训练和推理需求。同时，随着AI芯片功耗飙升，高效率的液冷散热已成为算力产业的重要组成部分，液冷散热能够有效降低智算中心的PUE（PowerUsageEffectiveness，电源使用效率），符合智算中心节能环保的能耗要求。同行业可比上市公司有光环新网、深信服、锐捷网络等。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
2）股权结构 本次交易前股权结构：
①截至本公告披露日，标的公司的其他享有优先受让权的股东已放弃相关优先受让权。 ②标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
除本次交易外，标的公司最近12个月内完成以下增资，基本情况如下：2024年10月10日，苏州上达知新科技合伙企业（有限合伙）认缴标的公司注册资本75万元，哈航工业科技发展（江苏）有限公司认缴注册资本75万元，增资完成后，标的公司注册资本由500万元增至650万元。 截至本公告披露日，标的公司现有股东出资额均已实缴完毕。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据江苏富华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》苏富评报字〔2025〕第053号，经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为武桐高新股东全部权益的评估值，武桐高新股东全部权益的评估价值为51,308.00万元，增值48,437.50万元，增值率1,687.42%。 在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认武桐高新100%股权的价格为50,000.00万元，即购买武桐高新39.2308%的股权交易价格为19,615.40万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（1）基本假设 交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 （2）一般假设 企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； 不考虑通货膨胀对评估结果的影响； 利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化； 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （3）特殊假设 委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化； 委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势； 委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务； 委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行； 委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项； 委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； 委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出； 委估企业所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营；委估企业相关经营许可证到期后能够正常延续； 来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠； 可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效；没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响； 由于目前A股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为及偏好对评估导致的影响。 4、评估方法 武桐高新具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，需要考虑企业所拥有的运营核心团队、核心技术的积累、技术研发能力、品牌效应、客户资源、业务网络、采购渠道、融资能力、内控管理经验等重要的无形资源。企业的综合盈利能力强，能带来稳定的现金流增长。收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，客观合理地反映武桐高新的价值。本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以收益法的评估结果作为评估结论。 5、评估结论： 根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，江苏富华资产评估有限公司对武桐高新于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用了收益法的评估结果，在持续经营假设前提下，武桐高新的股东全部权益价值为51,308.00万元。 截至评估基准日2025年6月30日，上海武桐树高新技术有限公司总资产账面价值为6,575.80万元，总负债账面价值为3,705.30万元，股东全部权益账面价值2,870.50万元。经收益法评估，企业股东全部权益价值为51,308.00万元，增值48,437.50万元，增值率1,687.42%。 6、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项武桐高新为拓展南京地区业务，于2025年7月和南京盈数科技有限公司共同成立江苏武桐信创科技有限公司，注册资本1000万元，上海武桐树高新技术有限公司认缴400万元，持股比例为40%。 （二）定价合理性分析 1、以江苏富华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》经收益法评估的股51,308.00 39.2308% 东全部权益价值 万元为基础，经交易各方协商一致，标的公司 股权的交易价格确定为人民币19,615.40万元。本次标的公司的评估价值为51,308.00万元，增值48,437.50万元，增值率1,687.42%。 评估增值率高的原因主要如下： 1）标的公司核心业务订单量为预测期营业收入提供支撑 2025年7-12月收入保障：目前意向订单中约5.5亿元可在2025年内完成交付验收，合计5.5亿元已获订单保障。2026-2027年收入储备：现有意向订单中约5.5亿元将在2026年执行，7.5亿元在2027年执行，为后续两年营业收入提供基础支撑。 2）标的公司受益于智算行业政策红利与智算市场需求爆发 2025年国常会审议通过《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，发改委要求推动“人工智能+”行动走深走实，直接刺激AIDC（人工智能数据中心）算力需求激增。 3）标的公司具备自研组网技术和液冷技术优势 标的公司自主研发出创新型算力组网解决方案，有效提升GPU集群的计算效率与算力利用率。在实际应用场景中，相较于同类GPU传统架构，该方案可带来14%-20%的算力性能提升，为客户提供了兼具高性能和高性价比的国产化算力解决方案。 标的公司液冷超节点采用自主设计的泵驱两相液冷方案，通过打造芯片循环CDU和背板循环CDU，实现100%全液冷，极大提高了散热效率。根据国家发展改革委等部门印发的《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》要求，到2025年底，新建及改扩建大型数据中心PUE需降至1.25以内，枢纽节点PUE不高于1.2。标的公司X系列超节点液冷技术完全满足智算、超算等不同算力需求的新型智算中心，高度契合行业绿色、低碳、高能效的发展趋势。 结合上述分析，收益法评估系基于在市场需求旺盛、国家政策支持、产品技术领先等相关因素，从标的公司的未来获利能力角度出发，反映了各项资产的综合获利能力，客观合理地反映标的公司的价值。 2、标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于12,000万元、13,000万元、15,000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资应先行向罗曼股份偿付剩余款项。 为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份5,500,000股（占公司总股本的5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资。 3、本次收购将在罗曼股份的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对罗曼股份未来的当期损益造成不利影响。 4、本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 五、交易协议的主要内容及履约安排 （一）《股权转让协议》 1、协议主体 甲方：上海罗曼科技股份有限公司 乙方：上海武桐树科技发展有限公司 丙方：上海武桐树高新技术有限公司 2、交易价格 乙方同意将其持有的标的股权以196,154,000元的价格（以下简称“股权转让款”）按照本协议的约定转让给甲方。 3、支付方式 ①自本协议生效日起5日内，甲方应当向乙方账户一次性支付1,000万元作为本次股权转让的意向金（以下简称“意向金”）。 ②甲方应于如下先决条件获得全部满足或被甲方豁免之日起【10】个工作日内向乙方账户支付第一期股权转让款98,077,000元（以下简称“第一期股权转让款”），其中，意向金将自动冲抵第一期股权转让款，冲抵后，甲方再向乙方支付88,077,000元即视为其第一期股权转让款支付义务履行完毕： （1）本协议已被各方合法签署，且均已生效； （2）公司及乙方已经向受让方充分、真实、完整披露公司的法律、财务及业务现状，包括但不限于资产、负债、权益、对外担保以及与本协议及本次股权转让有关的全部信息，不存在或没有发生对公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况； （3）目标公司及乙方已经通过书面决议批准本次股权转让有关文件的签署及（4）目标公司股东上海桐程智能科技合伙企业（有限合伙）、苏州上达知新科技合伙企业（有限合伙）、上海整个鲸企业管理中心（有限合伙）已与甲方签署不可撤销的《表决权委托协议》，将其各自所持有目标公司全部股权对应的除收益权和处置权等财产性权利以外的表决权、提案权、提名权、召集权等其他股东权利独家委托予甲方行使。 ③甲方应于目标公司在市场监督管理部门将标的股权登记至受让方名下并提供完成登记的相关凭证、股东名册，并确认目标公司已纳入甲方合并财务报表范围之日起【10】日内向本协议约定的乙方账户支付第二期股权转让款98,077,000元（以下简称“第二期股权转让款”）： 4、公司经营 4.1董事会及监事 各方一致同意，本次股权转让完成后，目标公司将设董事会，董事会由5人组成，其中，3名董事由甲方委派；董事长由甲方委派的董事担任，董事长为目标公司法定代表人；目标公司不设监事会、监事。 4.2 总经理 总经理依据董事会授权主持公司日常生产经营活动，行使经营管理决策权。除目标公司章程明确规定需提交股东会或董事会审议的重大事项外，公司其余经营决策事项均属总经理职权范围。 4.3财务负责人 本次股权转让完成后，目标公司将设财务负责人，财务负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。目标公司管理层应在目标公司独立运营基础上，充分保证财务负责人正常履行工作职责，并构建符合上市公司标准的财务管理体系。 4.4规范运作 本次股权转让完成后，目标公司将作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系，乙方需保证遵守相关证券监督管理机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等，目标公司应在上市公司体系内规范运作。 4.5甲方完成收购后，在符合双方共同商业利益的前提下，甲方可基于合理商业判断，为标的公司提供产业协同支持，包括但不限于银行授信、担保、供应链资金、持有算力中心资产、上下游产业链生态建设及投资等;并利用其原有资源支持推动人工智能产业发展，推动目标公司有序完成业绩。原债权债务由新股东承担。 4.6对于目标公司在交割日前已向甲方书面披露、且由乙方提供之担保（简称“原担保”），自交割日起，其全部担保责任及相应权利义务均由甲方承继。 5、业绩承诺 5.1业绩承诺期 本次股权转让项下目标公司相关盈利情况的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期”）。 5.2承诺净利润 目标公司在业绩承诺期内应实现的净利润（“净利润”指“扣除非经常性损益后的净利润”，下同）如下： （1）第一期：2025年度目标公司净利润不低于12,000万元； （2）第二期：2026年度目标公司净利润不低于13,000万元； （3）第三期：2027年度目标公司净利润不低于15,000万元。 5.3补偿义务人 业绩承诺的补偿义务人为乙方（以下简称“补偿人一”）及上海八荒（以下简称“补偿人二”），补偿义务人履行业绩补偿的具体执行机制、操作程序，由补偿义务人与甲方另行签署的《业绩补偿协议》专项约定，该协议构成本协议不可分割的组成部分。 6、过渡期安排 6.1过渡期内，公司及乙方应促使公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营业务，公司及乙方不得从事可能导致公司状况发生重大不利影响的行为。 6.2过渡期内，除受让方另行书面同意的目标公司股东进行的利润分配外，签署日前已产生的以及过渡期内目标公司产生的损益由目标公司享有和承担。 6.3过渡期内，未经受让方事先书面同意，目标公司不得从事下述任何行为：（1）清算、停业、解散； 2 （）合并、收购、重组、控制权变更等； （3）不再从事目标公司现有业务、改变公司主营业务或进行新的业务线；（4）修改公司章程及其他关键文件； （5）增加、减少目标公司股权，发行、分配、购买或回购股权或可转股证券、期权，或进行任何其他稀释或减少受让方有效持股的行为； （6）以任何形式进行利润分配或者通过利润分配的决议； （7）除目标公司日常经营需要外，出售或处置任一目标公司业务、商誉、资产或知识产权超过人民币50万元或者在其上设立任何权利限制或者签署涉及上述内容的协议； （8）签署任何影响或可能严重影响目标公司业务长期、可持续发展的协议、备忘录等，目标公司进行改制、目标公司股东转让股权、目标公司增减注册资本或签署对上述事项进行承诺的任何协议、备忘录等； （9）除目标公司日常经营需要外，修改、签订、达成、终止或同意终止任何涉及金额为人民币50万元或以上的协议或者对目标公司产生重大影响的协议；（10）除目标公司日常经营需要外，承担涉及金额为人民币50万元或以上的债务、义务或责任，并不得自愿同意为其前述债务、义务或责任在其任何资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担； （11）直接或间接处置、稀释任一目标公司在境内外直接或间接设立、控股、控制的境内外特殊目的公司、关联公司、下属机构及其他主体中的权益；（12）设立任何子公司、合资企业或合伙企业或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益； （13）提供担保或贷款，或除公司日常经营需要外进行超过人民币50万元的对外垫付； （14）在公司任何仲裁、司法或行政程序中，放弃任何权利要求或权利；15 （ ）解除、放弃或以其他方式免除任何权利或主张且该等解除、放弃或免除可能会对公司产生重大不利影响； （16）进行其他严重影响目标公司运营情况的事项。 7、违约责任 7.1各方均须严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议项下的任意条款，均被视为违约。违约方应采取切实可行的措施纠正其违约行为或减少守约方的损失，应负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。 7.2本协议第十条所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。 8、本协议生效与解除 8.1本协议一式叁（3）份，由各方各持壹（1）份，自各方完成合法签署之日起成立，自甲方股东会通过之日起生效，且本协议的效力与《股份转让协议》的效力保持一致，即若《股份转让协议》因任何原因解除或终止，则本协议自《股份转让协议》解除或终止之日起自动失效。 8.2在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。 8.3为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 8.4任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行，并由各方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序后方能生效。 8.5在以下情况下，本协议可以在交割日以前予以解除或终止： （1）经各方协商一致，终止本协议； 2 （）受不可抗力影响，任何一方可依本协议的有关约定终止本协议。 8.6解除或终止后事项 除各方另有约定外，因本协议的有关约定导致本协议被解除或终止的，如甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应当全额无息返还；如标的股权已经按照本协议的约定登记至甲方名下的，甲方应当配合完成变更登记手续，将标的股权重新登记至乙方名下。 （二）《业绩补偿协议》 甲方：上海罗曼科技股份有限公司 乙方一：上海武桐树科技发展有限公司 乙方二：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方一：孙建鸣 丙方二：上海罗景投资中心（有限合伙） 乙方一、乙方二合称“乙方”，丙方一、丙方二合称“丙方”，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”。 2025年8月5日，丙方与乙方二签署了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》，约定丙方将其持有的5,500,000股无限售上市公司股票（以下简称“标的股份”）转让给乙方二（以下简称“本次股份转让”）。 2025年9月3日，甲方、乙方一、上海武桐树高新技术有限公司签署了《关于上海武桐树高新技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定武桐树科技将其持有目标公司39.2308％的股权（以下简称“标的股权”）以196,154,000元（以下简称“股权转让款”）转让给罗曼股份，乙方承诺目标公司在2025年度、2026年度、2027年度实现净利润数分别不低于12,000万元、13,000万元、15,000万元。 有鉴于此，根据相关法律法规、规范性文件，各方经友好协商，在平等自愿的基础上，就本次交易完成后目标公司净利润实现情况做出承诺，并就净利润实现数不足业绩承诺数部分之补偿事宜，达成如下协议： 1、补偿义务人与业绩承诺 1.1本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务人”）为乙方，业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。 1.2各方确认，本协议项下业绩补偿测算对象为《股权转让协议》项下甲方拟收购的目标公司扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）。 1.3目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： （1）目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致； （2）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则未经目标公司董事会批准，目标公司在业绩承诺期内适用的会计政策、会计估计不变； （3）若上市公司为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算净利润实现数时予以扣除； （4）若业绩承诺期内目标公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则目标公司业绩承诺数和当期净利润实现数均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。 1.4乙方承诺，目标公司在业绩承诺期内实现净利润如下： （1）第一期：2025年度目标公司净利润不低于12,000万元； （2）第二期：2026年度目标公司净利润不低于13,000万元； （3）第三期：2027年度目标公司净利润不低于15,000万元； 1.5如标的股权交割日延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行签署补充协议予以确定。 2、业绩补偿的确定及实施 2.1各方一致确认，目标公司应于各业绩承诺期届满后一个月内，聘请经甲方书面认可的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司当期业绩承诺实现情况进行专项审计，并出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），并对当年度内甲方与目标公司之间的关联交易（如有）执行专项审计程序，核查甲方与目标公司之间的关联交易定价是否公允，如定价不公允的，则在确定当期净利润实现数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响。 2.2各方同意，目标公司当期净利润实现数以当期专项审核报告为依据确定。 2.3在业绩承诺期内，如目标公司当期净利润实现数不低于当期业绩承诺数，则乙方无需承担补偿责任，否则应以现金按本协议2.5条约定的计算方式向甲方补足。 2.4 业绩承诺期内目标公司任一期净利润实现数高于当期业绩承诺数的，则该期净利润实现数与该期业绩承诺数的差额（以下简称“净利润结转数”）可顺延计入下一期的净利润实现数。为免疑义，净利润结转数仅可顺延计入一期净利润实现数，即如2025年度净利润实现数高于当期业绩承诺数的，2025年度净利润结转数可顺延计入2026年度，但不得顺延至2027年度。 2.5业绩承诺期内乙方当期应补偿金额的计算公式如下： 1 （）如当期净利润实现数与上期净利润结转数（如有）之和大于当期业绩承诺数，则乙方不承担业绩补偿义务。 （2）如当期净利润实现数与净利润结转数之和小于当期业绩承诺数，则当期应补偿金额=（当期业绩承诺数-当期净利润实现数–上期净利润结转数）×转让股权比例×1.25 2.6各方同意，若发生本协议约定的补偿情形，各方按照以下程序履行：1 （）乙方各方对应补偿金额负连带清偿责任，乙方应在收到甲方书面补偿通知之日起30日内（以下简称“连带补偿期”）以现金方式一次性足额支付应补偿金额至甲方指定账户； （2）连带补偿期届满后，如业绩补偿未足额履行，丙方应在收到甲方书面通知之日起30日内先行垫付剩余未支付款项，丙方垫付后，有权向任一乙方追偿。 被追偿方须在收到丙方书面追偿通知后10日内偿付垫付款项及资金占用费（按四倍同期LPR计算）。逾期未偿付的，丙方可依法就乙方二质押的股份行使质权。 3、业绩补偿事项的担保措施 3.1股份锁定安排 （1）对于乙方二通过本次股份转让取得的上市公司股票，乙方二应在相关证券登记结算机构办理股票锁定登记或作出锁定承诺并公开披露。 （2）锁定期以下述期限中孰晚者为准： 1）目标公司达成业绩承诺或虽未达业绩承诺但补偿义务人已履行完毕相关补偿义务之日； 2）中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。 （3）对于标的股份因上市公司派送红股、转增股本的股份亦应遵守上述锁定期安排。 3.2股份质押安排 丙方与乙方二拟订立《股份质押协议》，约定乙方二应将标的股份质押给丙方，作为其履行本协议项下业绩补偿义务的担保。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次交易对财务状况和经营成果的影响 本次交易采用现金方式，向交易对方分期支付交易对价款，公司自有资金较为充裕，预计对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响，不会对公司经营产生重大影响。同时由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易将形成商誉，若未来标的公司经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当期利润产生影响。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，标的公司将根据《股份转让协议》的相关约定、交易完成后的公司章程及企业实际情况，对管理层等人员进行调整。 （三）本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 （四）本次交易不会产生同业竞争情况。 （五）本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，将导致公司合并报表范围发生变化。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。 （六）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 2025 9 3 2025 公司于 年 月 日召开了第四届董事会独立董事专门会议 年第三次 会议，审议通过了《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意公司收购武桐高新39.2308%的股权事项。公司于同日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了该关联交易，同时董事会提请股东大会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。该议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙凯君回避表决。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生相关交易。 九、关联人补偿承诺函 具体内容详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排”之“（一）《股权转让协议》”之“5、业绩承诺”以及本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排”之“（二）《业绩补偿协议》”的有关内容。 十、本次交易的保障措施： 公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资应先行向罗曼股份偿付剩余款项。 同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待相关协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的公司无限售条件流通股份5,500,000股（占公司总股本的5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资。 十一、风险提示 （一）收购整合风险 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。 （二）标的公司成立时间较短，业务规模相对较小，存在未来实际收益不达预期风险 标的公司成立于2023年12月，成立时间较短。目前，标的公司业务规模相对较小，市场份额较低，仍处于持续快速发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等不利情况，标的公司可能要面对未来实际收益不达预期风险。 （三）业绩承诺不达标风险 标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后的净利润40,000 应不低于 万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。 （四）增值率较高及商誉减值的风险 标的公司收益法评估值为51,308.00万元，短期增值率较高，本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案二： 关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 上海霍洛维兹数字科技有限公司（以下简称“上海霍洛维兹”）为上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）的控股子公司，本公司直接持有其70%股权。上海霍洛维兹因业务发展需求，拟向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请人民币1,000万元的银行授信额度，向南京银行股份有限公司上海分行申请人民币500万元的银行授信额度，向上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行申请人民币1,000万元的银行授信额度，并由本公司为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币2,500万元以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。 上海霍洛维兹系公司的控股子公司，上述担保无反担保，上海霍洛维兹的其他股东未按认缴出资比例提供担保。 （二）内部决策程序 公司于2025年9月3日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》。表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。 因上海霍洛维兹资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会批准公司董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。 （三）担保预计基本情况 单位：万元人民币
（一）基本情况
上述担保预计总额额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本次公司为上述子公司提供担保将采用连带责任保证担保方式，上述担保的具体金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司将根据被担保方资金实际使用需求，在担保额度内办理具体手续，同时签署有关担保合同等各项法律文件。 四、担保的必要性和合理性 公司提供担保额度是为了满足子公司生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经营和长远发展。担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信情况和履约能力，目前以上子公司运作正常，不存在重大诉讼，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险可控。 另外，上海霍洛维兹系公司的控股子公司，公司直接持股上海霍洛维兹70%，通过控股子公司HOLOVISINTERNATIONALLTD间接持股上海霍洛维兹25.55%，鉴于公司对控股子公司有充分的控制权，基于业务实际操作便利，同时考虑到少数股东无明显提供担保的必然性，故本次上海霍洛维兹的其他股东没有按认缴出资比例提供担保，且暂无明显提供担保的必要性。 五、董事会意见 公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规有利于其业务的开展。其中，被担保控股子公司上海霍洛维兹的资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。有关担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方可生效。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币62,960.51万元，占公司2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为50.08%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币27,960.51万元，占公司2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为22.24%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保的情形。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案三： 关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》，有关情况如下： 一、取消监事会具体情况 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》部分条款进行修订。 本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。 二、修订《公司章程》具体情况 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。 公司本次修订统一删除部分条款中的“监事会”、“监事”，“股东大会”修订为“股东会”，部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延。具体修订内容详见附件一《上海罗曼科技股份有限公司章程修订对照表》。 修订后的《公司章程》及相关议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修订后的《公司章程》全文及相关议事规则将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终以向市场监督管理部门登记备案的《公司章程》为准。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案四： 关于制定及修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司拟取消监事会，公司对部分治理制度进行了相应修订，相关制度的变更情况如下：
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