佛燃能源(002911):2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
佛燃能源集团股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计123名，可解除限售的限制性股票数量合计为12,661,142股，占目前公司总股本的0.98%。 2.本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月16日召开的第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的审批程序 （一）2023年6月6日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2023年7月18日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划〔2023〕16号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施本次激励计划。 （三）2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本次激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年8月1日出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。 （四）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年8月16日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （五）2023年9月1日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。 （六）2024年5月21日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。 （七）2024年12月10日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。 （八）2024年12月27日，公司召开的2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。2024年12月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-093），公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。 （九）2025年9月16日，公司召开的第六届董事会二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并出具了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及激励对象名单的核查意见》。 二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期届满的说明 根据公司《佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司首次授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票首次登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。 本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2023年9月18日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期于2025年9月17日届满。 （二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
三、关于本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2024年3月25日、2024年4月16日公司召开的第六届董事会第五次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，因公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权，导致权益分派实施前公司股本总额增加，按照“现金分红总额、转增总额固定不变”的原则，公司利润分配方案调整为：以公司总股本988,213,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2.999149股。基于上述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由2,475万股调整至3,217.2894万股。 2024年12月10日、2024年12月27日公司召开的第六届董事会第十三次会议、2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因客观原因与公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的51.9966万股限制性股票由公司回购注销；基于2023年度权益分派，公司将2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票回购价格由6.18元/股调整为4.2927元/股。 除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。 四、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况本次激励计划首次授予的激励对象为123人，可解除限售的限制性股票数量合计为12,661,142股，占目前公司总股本的0.98%，具体情况如下：
董事会薪酬与考核委员会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会对符合解除限售条件的123名激励对象进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。会议同意公司按规定为符合解除限售条件的123名激励对象办理合计1,266.1142万股限制性股票的解除限售事宜，并同意提交公司董事会审议。 六、监事会意见 监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司本次解除限售相关安排符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司为本次符合解除限售条件的123名激励对象办理解除限售相关事宜。 七、法律意见书的结论性意见 北京市君合（广州）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。自2025年9月18日起，本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个解除限售期；截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期后方可办理相应解除事宜。 八、独立财务顾问报告的核查意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本报告出具日，公司及本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 九、备查文件 1.公司第六届董事会第二十二次会议决议； 2.公司第六届监事会第十五次会议决议； 3.公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议； 4.北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见； 5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 佛燃能源集团股份有限公司董事会 2025年9月17日 中财网
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