佛燃能源(002911):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
关于 佛燃能源集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予 第一个解除限售期解除限售条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义..................................................................3二、声明..................................................................5三、基本假设..............................................................6四、本激励计划授权与批准..................................................7五、独立财务顾问意见......................................................9（一）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明..................9（二）本次解除限售情况...............................................10（三）结论性意见.....................................................11六、备查文件及咨询方式...................................................12（一）备查文件.......................................................12（二）咨询方式.......................................................12一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛燃能源提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划调整及预留授予相关事项对佛燃能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佛燃能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划调整及预留授予相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授权与批准 （一）2023年6月6日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （二）2023年7月18日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划〔2023〕16号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施本次激励计划。 （三）2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本次激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年8月1日出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。 （四）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年8月16日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （五）2023年9月1日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （六）2024年5月21日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （七）2024年12月10日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。 （八）2024年12月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。 （九）2025年9月16日，公司召开的第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、首次授予第一个限售期即将届满的说明 根据公司《激励计划》的相关规定，公司首次授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票首次登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。 本次激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2023年9月18日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2025年9月17日届满。 2、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（二）本次解除限售情况 本次激励计划首次授予的激励对象为123人，可解除限售的限制性股票数量合计为12,661,142股，占目前公司总股本的0.98%，具体情况如下：
（三）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及本次拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《佛燃能源集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》；2、《佛燃能源集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告》；3、《佛燃能源集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴若斌 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月16日 中财网
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