佛燃能源(002911):北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见
粤海金融中心28层 邮编：510627 电话：(86-20)2805-9088 传真：(86-20)2805-9099 北京市君合（广州）律师事务所 关于佛燃能源集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法 律意见 致：佛燃能源集团股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能源”）的委托，担任专项法律顾问，就《佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函[2019]968号）《转发国务院国资委关于[2020]208 中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函 号）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《佛燃能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅北京总部 电话:(86-10) 8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10) 8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010大连分所 电话:(86-411)8250-7578 海口分所 电话:(86-898)3633-3401 香港分所 电话:(852) 2167-0000 纽约分所 电话:(1-737) 215-8491 传真:(86-411)8250-7579 传真:(86-898)3633-3402 传真:(852) 2167-0050 传真:(1-737) 215-8491的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次解除限售事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次解除限售所涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见作为其实施本次解除限售事项的必备文件之一，随其他材料一并报送深圳证券交易所或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次解除限售事项所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 一、 本次解除限售事项的批准与授权 （一） 2023年6月6日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。 （二） 2023年6月6日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为：列入公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在法律法规等有关规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三） 根据佛燃能源的公告，公司于2023年7月18日收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划[2023]16号），原则同意公司按照有关规定实施2023年限制性股票激励计划。 （四） 2023年8月1日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告2023 了《关于公司 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》，公司于2023年6月7日在巨潮资讯网上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告，并于2023年7月19日通过公司公示栏公示了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2023年7月19日至2023年7月28日。截至2023年7月28日公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映。 2023 8 15 2023 （五） 年 月 日，公司召开 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （六） 2023年9月1日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见。 （七） 2023年9月1日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （八） 2024年5月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （九） 2024年5月21日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于2023 2023 调整 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （十） 2024年12月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。 （十一） 2024年12月10日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。 （十二） 2024年12月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。 （十三） 2025年9月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会就本次激励计划出具《佛燃能源集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为相关激励对象办理解除限售相关事宜。 （十四） 2025年9月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 二、 据此，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、 关于本次解除限售期限及条件的成就情况 （一） 本次解除限售的限售期即将届满 如前所述，2023年9月1日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，确定2023年9月1日为本次激励计划首次授予日。 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票首次登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的40%。 根据公司于2023年9月15日发布的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划项下首次授予的限制性股票于2023年9月18日上市。因此，本次激励计划首次授予的限制性股票将于2025年9月18日进入第一个解除限售期。 （二） 本次解除限售条件已达成 根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月21日出具的《佛燃能源集团股份有限公司2024年度审计报告》（司农审字[2025]24008230013号）、《佛燃能源集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（司农审字[2025]24008230028号）及公司的确认并经本所经办律师核查，公司不存在上述情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据激励对象的确认并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所、北京证券交易所网站等进行查询，截至本法律意见出具日，本次解除限售所涉及的激励对象不存在上述情形。 3.公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
注：（）每股收益归属于上市公司普通股股东的净利润公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2022年底股本总数为计算依据；（2）若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股分红时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2022年底股本总数为计算依据；（3）业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。 根据《佛燃能源集团股份有限公司2023年度审计报告》（司农审字[2024]23008220012 2023 2023 号）、公司 年年度股东大会审议通过的《关于 年度利润分配 预案的议案》及公司的确认：（1）以2022年为基数，公司2023年营业收入增长率为34.96%，高于25%，且不低于同行业平均水平4.28%；（2）公司2023年每股收益为0.89元/股，不低于0.75元/股，且不低于同行业平均水平0.43元/股；（3）公司2023年每股分红为0.62元，不低于0.30元，且不低于同行业平均水平0.25元；公司现金分红比例为70.19%，不低于40%。综上所述，公司业绩符合解除限售条件。 4.个人层面绩效考核要求 根据《激励计划》的规定，若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到解除限售条件，在满足其他解除限售条件的情况下，可以解除限售当期全部限制性股票；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到解除限售条件，激励对象当期全部限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。 持有本激励计划首次授予限制性股票的123人均符合激励对象资格，且个人考核结果均为“合格”及以上，满足解除限售条件。 综上所述，自2025年9月18日起，本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个解除限售期；截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期后方可办理相应解除事宜。 四、 结论意见 本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。自2025年9月18日起，本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个解除限售期；截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期后方可办理相应解除事宜。 本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见》之签字盖章页） 北京市君合（广州）律师事务所 单位负责人：________________ 张 平 经办律师：________________ 黄晓莉 经办律师：________________ 叶坚鑫 2025年9月16日 中财网
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