皖能电力(000543):国浩律师（合肥）事务所关于安徽省皖能股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见书
12thFloor,Land·BaylorCentre,No.200HuainingRoad,GovernmentDistrict,Hefei,China电话/Tel:+8655165633326 传真/Fax:+8655165633326 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 国浩律师（合肥）事务所 关于安徽省皖能股份有限公司 控股股东一致行动人增持公司股份 之 法律意见书 致：安徽省皖能股份有限公司 国浩律师（合肥）事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司控股股东一致行动人安徽省皖能资本投资有限公司（以下简称“增持主体”）自2025年6月13日起3个月内，通过深交所集中竞价方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具《国浩律师（合肥）事务所关于安徽省皖能股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 引言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次增持所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 皖能电力已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有皖能电力的股份，与皖能电力之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅供皖能电力就本次增持之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 正文 一、增持主体的基本情况 （一）增持主体的基本情况 经本所律师核查，本次的增持主体为皖能资本，系公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）的全资子公司。根据《管理办法》第八十三条的规定，皖能资本系公司控股股东之一致行动人。 根据皖能资本现持有的统一社会信用代码为91340100MA8N4QXL76的 《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，皖能资本的基本信息如下：
经本所律师通过互联网公开渠道核查，截至本法律意见书出具日，增持主体不存在《管理办法》第六条规定的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，增持主体不存在《管理办法》第六条规定的禁止情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持主体的持股情况 经本所律师核查，本次增持实施前，皖能集团直接持有公司1,245,208,342股股份，并通过一致行动人安徽省皖能能源物资有限公司间接持有公司41,021,000股股份，合计持有公司1,286,229,342股股份，占公司总股本的56.74%。控股股东在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%。 （二）本次增持计划的内容 根据公司于2025年6月13日披露的《安徽省皖能股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期投资价值的认可，皖能集团的全资子公司皖能资本拟自2025年6月13日起3个月内，通过深交所交易系统的集中竞价方式增持公司股份，拟增持股份的金额累计不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），本次增持计划的资金来源为自有资金。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2025年9月12日，增持主体通过深交所交易系统集中竞价方式增持公司股份20,715,209股，占公司目前总股本的比例为0.9138%，合计增持金额为14,966.42万元，本次增持计划已实施完毕。 本所律师认为，本次增持合法、合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件有关规定。 三、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于发出要约。 经本所律师核查，本次增持实施前，皖能集团直接持有公司1,245,208,342股股份，并通过一致行动人安徽省皖能能源物资有限公司间接持有公司41,021,000股股份，合计持有公司1,286,229,342股股份，占公司总股本的56.74%，控50% 股股东及其一致行动人在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的 。 且本次增持实施后，社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%，本次增持不会影响公司的上市地位。 本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了以下信息披露义务： 1、2025年6月13日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体披露了《安徽省皖能股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持股份计划的公告》，对本次增资的首次增持股份情况及增持计划进行披露。 2、2025年7月7日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体披露了《安徽省皖能股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份触及1%的提示性公告》，对本次增持的进展情况进行披露。 3、2025年7月29日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体披露了《安徽省皖能股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》，对本次增持的进展情况进行披露。 4、鉴于皖能资本已向公司确认增持计划已实施完毕，公司拟就本次增持的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。相关公告文件将与本法律意见书一并发布。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的信息披露要求。 五、结论意见 增持主体具备实施本次增持的主体资格；本次增持合法、合规，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《国浩律师（合肥）事务所关于安徽省皖能股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份之法律意见书》的签署页） 国浩律师（合肥）事务所 负责人： 经办律师： 金 磊 王 飞 方俊华 年 月 日 中财网
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