蒙娜丽莎(002918):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务第一次临时报告（2025年）
关于 蒙娜丽莎集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券受托管理事务 第一次临时报告 （2025年度） 二〇二五年九月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）编制。申万宏源对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源不承担任何责任。 一、本期债券基本情况 经中国证监会“证监许可[2021]2510号”文核准，公司于2021年8月16日公开发行了1,168.93万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额116,893万元。 经深交所“深证上[2021]893号”文同意，公司116,893万元可转换公司债券将于2021年9月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“蒙娜转债”，债券代码“127044”。 二、“蒙娜转债”的基本情况 1、可转换公司债券简称：蒙娜转债 2、可转换公司债券代码：127044 3、可转换公司债券发行量：116,893万元（1,168.93万张） 4、可转换公司债券上市量：116,893万元（1,168.93万张） 5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 6、可转换公司债券上市时间：2021年9月16日 7、可转换公司债券存续的起止时间：2021年8月16日至2027年8月15 日 8、可转换公司债券转股的起止时间：2022年2月21日至2027年8月15 日 三、“蒙娜转债”历史转股价格调整情况 1、因公司实施2021年限制性股票激励计划，在授予日2021年7月16日以15.38元/股的授予价格向49名激励对象首次授予442万股限制性股票，占授予前公司总股本的比例为1.08%，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司限制性股票首次授予登记完成情况，“蒙娜转债”的转股价格由原27.20元/股调整为27.07元/股，调整后的转股价格自2021年9月24日起生效。具体情况详见公司于2021年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调2、公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权期限为2020年12月28日至2021年12月27日。自前次转股价格调整生效日2021年9月24日至2021年12月27日期间，各激励对象通过自主行权方式行权了188,350股，公司股本增加了188,350股，行权价格为9.63元/股。公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权期限为2021年12月28日至2022年12月27日，截至2022年2月15日各激励对象通过自主行权方式行权了3,434,133股，公司股本增加了3,434,133股，行权价格为9.63元/股。综上，因激励对象自主行权，公司总股本增加了3,622,483股。根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由原27.07元/股调整为26.92元/股，调整后的转股价格自2022年2月16日起生效。具体情况详见公司于2022年2月16日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 3、2022年2月16日至2022年6月29日期间，公司2018年股票期权激励 计划第三个行权期各激励对象通过自主行权方式行权了961,943股，公司股本增加了961,943股，行权价格为9.63元/股。同时，根据公司2021年度股东大会决议，公司实施2021年度利润分配方案：以公司现有总股本扣除公司回购专户上已回购股份4,641,410股后的414,256,631股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为103,564,157.75元，按股权登记日的总股本418,898,041股折算每股现金红利为0.2472299元。综上，根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由26.92元/股调整为26.63元/股，调整后的转股价格自2022年7月6日起生效。具体情况详见公司于2022年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 4、2022年7月6日至2022年10月24日期间，公司2018年股票期权激励 计划第三个行权期各激励对象通过自主行权方式行权了80,200股，公司股本增加80,200股，行权价格为9.38元/股。同时，公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销49名激励对象共计442万股限制性股票，回购价格为15.13元/股。综上，根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由26.63元/股调整为26.75元/股，调整后的转股价格自2022年10月26日起生效。 具体情况详见公司于2022年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 5、2022年10月26日至2022年12月27日期间，公司2018年股票期权激 励计划第三个行权期各激励对象通过自主行权方式行权了620,324股，公司股本增加620,324股，行权价格为9.38元/股。根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由26.75元/股调整为26.72元/股，调整后的转股价格自2022年12月30日起生效。具体情况详见公司于2022年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 6、根据公司2022年度股东大会决议，公司实施2022年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为61,320,041.25元（含税），按股权登记日的总股本415,179,279股折算每股现金红利为0.1476953元。 根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由26.72元/股调整为26.57元/股，调整后的转股价格自2023年6月14日起生效。具体情况详见公司于2023年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 7、根据公司2023年度股东大会决议，公司实施2023年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次实际现金分红总额为122,640,115.80元（含税），按股权登记日的总股本415,179,390股折算每股现金红利为0.2953906元。 根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由26.57元/股调整为26.27元/股，调整后的转股价格自2024年7月1日起生效。具体情况详见公司于2024年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 8、因触发“蒙娜转债”转股价格向下修正条款，公司分别于2024年10月14日召开第四届董事会第三次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议下修正蒙娜转债转股价格的议案》，并于2024年10月31日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向下修正蒙娜转债转股价格的议案》，董事会决定将“蒙娜转债”的转股价格向下修正为20.00元/股，修正后的转股价格自2024年11月1日起生效。具体情况详见公司分别于2024年10月15日、2024年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会提议向下修正蒙娜转债转股价格的公告》《关于向下修正蒙娜转债转股价格的公告》。 9、根据公司2024年度股东大会决议，公司实施2024年度利润分配方案：以公司现有总股本415,185,333股扣除公司回购专用证券账户中的6,379,004股后的408,806,329股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），实际派发现金分红总额81,761,265.80元（含税），按公司总股本折算每股现金分红金额为0.1969271元。根据可转债转股价格调整的相关规定，“蒙娜转债”的转股价格由20.00元/股调整为19.80元/股，调整后的转股价格自2025年6月26日起生效。具体情况详见公司于2025年6月19日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。 四、本期债券重大事项 公司分别于2025年7月29日、2025年8月15日召开第四届董事会第十三次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意变更公司于2021年11月24日审议通过的回购股份方案的回购股份用途，由原计划“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中的6,379,004股股份进行注销并相应减少公司注册资本。本次回购股份注销完成后，公司总股本由415,185,333股减少至408,806,329股。2025年9月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份注销事宜，注销股份6,379,004股，占公司注销前总股本的1.54%。 根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“蒙娜转债”的转股价格调整如下： 其中，P1为调整后转股价，P为调整前转股价19.80元/股，A为回购注销股份成交均价17.24元/股，k为注销股份数量占注销前总股本比例-1.54%。 综上，调整后的“蒙娜转债”的转股价格为19.84元/股，调整后的转股价格自2025年9月15日起生效。“蒙娜转债”转股期的起止日期为：2022年2月21日至2027年8月15日。 五、上述事项对发行人影响分析 发行人本次对蒙娜转债转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。申万宏源作为本次债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定要求出具本临时受托管理事务报告。 后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （以下无正文） （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务第一次临时报告（2025年）》之盖章页） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2025年9月16日 中财网
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