[分配]品茗科技(688109):国浩律师（北京）事务所关于品茗科技差异化分红事项之法律意见书
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 目 录 第一节 律师声明事项 ............................................................................................................. 2 第二节 法律意见书正文 ......................................................................................................... 4 一、本次差异化分红的原因.................................................................................................... 4 二、本次差异化分红的方案.................................................................................................... 5 三、本次差异化分红对每股除权（息）参考价格的影响.................................................... 6 四、结论意见............................................................................................................................ 7 国浩律师（北京）事务所 关于品茗科技股份有限公司 差异化分红事项之 法律意见书 国浩京证字[2025]第 0490号 致：品茗科技股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为品茗科技 2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）有关事宜出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 第二节 法律意见书正文 一、本次差异化分红的原因 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与公司 2025年半年度利润分配，公司 2025年半年度权益分派实施差异化分红，具体情况如下： 2023年 8月 24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 3,000万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含）的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 2024年 1月 4日，公司披露了《关于股份回购实施结果公告》，截至该公告披露日，公司完成股份回购。公司通过上交所交易系统以集中竞价交易方式实际回购公司股份1,960,000股。 公司于 2024年 6月 5日召开第三届董事会第十四次会议，于 2024年 6月 21日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，同意本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。本次员工持股计划拟受让的股份总数为 65.70万股。 2024年 7月 20日，公司披露了《关于 2024年员工持股计划完成非交易过户的公告》，“品茗科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的 657,000股公司股票已于2024年 7月 18日非交易过户至“品茗科技股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户。 公司于 2025年 4月 18日召开第四届董事会第二次会议，于 2025年 5月 12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，同意本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。本次员工持股计划拟受让的股份总数为 66.00万股。 2025年 6月 24日，公司披露了《关于 2025年员工持股计划完成非交易过户的公告》，“品茗科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的 660,000股公司股票已于2025年 6月 20日非交易过户至“品茗科技股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户。 根据公司提供的上市公司回购专用证券账户持有情况查询结果并经公司书面确认，截至本次差异化分红申请日（2025年 9月 9日），公司总股本为 78,842,300股，其中公司通过回购专用证券账户持有公司股份 643,000股。 因公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与公司 2025年半年度利润分配，公司 2025年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本与实际参与利润分配的股份总数存在差异，公司 2025年半年度权益分派实施差异化分红。 本所律师认为，公司本次差异化分红的原因符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次差异化分红的方案 根据公司 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》及公司于 2025年 8月 23日披露的《2025年半年度利润分配方案公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在该公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 根据公司提供的《品茗科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》（以下简称“申请文件”），截至本次差异化分红申请日，公司总股本 78,842,300股，扣减回购专用证券账户中股份数 643,000股，实际参与分配的股份 78,199,300股，以此计算合计拟派发现金红利 23,459,790.00元（含税）。 本所律师认为，公司本次差异化分红的方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次差异化分红对每股除权（息）参考价格的影响 根据《上海证券交易所交易规则》，除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司 2025年第三次临时股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 根据公司提供的申请文件，以本次差异化分红申请日前一日（2025年 9月 8日）公司股票收盘价 42.57元/股计算，按照以下公式计算除权（息）开盘参考价： （一）实际分派计算的除权（息）参考价格 根据公司股东会审议通过的《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》，实际分派的现金红利为 0.30元/股。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）/（1+流通股变动比例）=（42.57-0.30）÷（1+0）=42.27元/股。 （二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=78,199,300×0.30÷78,842,300≈0.2976元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（42.57-0.2976）÷（1+0）=42.2724元/股。 （三）除权（息）参考价格影响 除权（息）参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格）|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|（42.27-42.2724）|÷42.27=0.0057%，小于 1%。 综上所述，本次差异化分红对除权（息）参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小，本次差异化分红不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
 |