曙光数创(872808):北京植德律师事务所关于曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书
北京植德律师事务所 关于 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 2025年第一次临时股东会 法律意见书 植德京(会)字[2025] 0124号 二〇二五年九月 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12层 邮编：100007 th 12 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 2025年第一次临时股东会 法律意见书 植德京（会）字[2025] 0124号 致：曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果由中国证券登记结算有限责任公司予以认证； 3. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 (一) 本次股东会的召集 经查验，本次股东会由公司第四届董事会第十三次会议决议召开并由董事会召集。公司董事会于 2025年 8月 28日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）网站（https://www.bse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次股东会的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、公司联系方式、本次股东会的登记方式、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 (二) 本次股东会的召开 本次股东会的现场会议于 2025年 9月 15日在北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园一期 27号楼 C座 3层 301公司会议室如期召开，由公司董事何继盛主持。 本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行，网络投票起止时间：2025年 9月 14日 15:00—2025年 9月 15日 15:00。 经查验，公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次股东会，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、中国结算反馈的网络投票统计结果、截至本次股东会股权登记日的股东名册等文件，并经公司及本所律师查验确认，本次股东会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 4人，代表股份 131,127,112股，占公司有表决权股份总数的 65.56%。 除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由中国结算进行认证。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东会依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： (一) 表决通过了《关于拟取消监事会并修订<公司章程>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。 (二) 表决通过了《关于废止<曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司监事会议事规则>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 (三) 表决通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1. 表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 2. 表决通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 3. 表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 4. 表决通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 5. 表决通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 6. 表决通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 7. 表决通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 中小股东总表决情况：同意 2,544股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 100%；反对 0股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%；弃权 0股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0%。 8. 表决通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 9. 表决通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 10. 表决通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 11. 表决通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 12. 表决通过了《关于修订<承诺管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 13. 表决通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 14. 表决通过了《关于修订<年报重大差错责任追究制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 15. 表决通过了《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 16. 表决通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 17. 表决通过了《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 18. 表决通过了《关于制定<会计师选聘制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 19. 表决通过了《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 131,127,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0%。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席本次股东会人员的资格以及本次股东会的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所负责人及经办律师签字、并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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