泰瑞机器(603289):上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于泰瑞机器股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：泰瑞机器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2025年 8月 30日在上海证券交易所网站刊登了《泰瑞机器股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，初次公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15日。 本次股东会的现场会议于 2025年 9月 16日 14点 00分在浙江省杭州市钱塘区白杨街道银海街 417号公司会议室召开。通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行的网络投票时间为：2025年 9月 16日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 9月 16日 9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 120人，代表有表决权股份 155,070,843股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 52.8575%。 其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 4人，代表有表决权的股份152,495,918股，占公司有表决权股份总数的 51.9798%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 116人，代表有表决权股份 2,574,925股，占公司有表决权股份总数的 0.8777%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议： 1、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果： 同意：154,729,593股，占有效表决股份总数的 99.7799%； 反对：277,560股，占有效表决股份总数的 0.1789%； 弃权：63,690股，占有效表决股份总数的 0.0412%。 2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果： 同意：154,725,293股，占有效表决股份总数的 99.7771 %； 反对：278,860股，占有效表决股份总数的 0.1798%； 弃权：66,690股，占有效表决股份总数的 0.0431%。 3、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果： 同意：154,730,783股，占有效表决股份总数的 99.7807 %； 反对：277,760股，占有效表决股份总数的 0.1791%； 弃权：62,300股，占有效表决股份总数的 0.0402 %。 表决结果： 同意：154,729,593股，占有效表决股份总数的 99.7799 %； 反对：277,560股，占有效表决股份总数的 0.1789%； 弃权：63,690股，占有效表决股份总数的 0.0412%。 5、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果： 同意：154,728,293股，占有效表决股份总数的 99.7791%； 反对：278,860股，占有效表决股份总数的 0.1798 %； 弃权：63,690股，占有效表决股份总数的 0.0411%。 6、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果： 同意：154,728,293股，占有效表决股份总数的 99.7791 %； 反对：278,860股，占有效表决股份总数的 0.1798 %； 弃权：63,690股，占有效表决股份总数的 0.0411%。 7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果： 同意：154,725,393股，占有效表决股份总数的 99.7772%； 反对：281,760股，占有效表决股份总数的 0.1816%； 弃权：63,690股，占有效表决股份总数的 0.0412%。 8、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果： 同意：154,732,993股，占有效表决股份总数的 99.7821%； 反对：276,260股，占有效表决股份总数的 0.1781%； 弃权：61,590股，占有效表决股份总数的 0.0398%。 9、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 表决结果： 同意：154,722,783股，占有效表决股份总数的 99.7755%； 反对：281,460股，占有效表决股份总数的 0.1815%； 弃权：66,600股，占有效表决股份总数的 0.0430%。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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