亿嘉和(603666):江苏世纪同仁律师事务所关于亿嘉和科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书
2025年员工持股计划的 法 律 意 见 书 苏同律证字2025第210号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座4层 邮编：210019 电话：+86 25-86633108 传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于亿嘉和科技股份有限公司 2025年员工持股计划的 法 律 意 见 书 苏同律证字2025第210号 致：亿嘉和科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”或“公司”）委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明： 1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅了公司拟定的《亿嘉和科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4.本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 亿嘉和系于1999年4月6日设立的股份有限公司。2018年5月18日，中国证监会出具了《关于核准亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]827号），核准亿嘉和首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票不超过1,754.39万股。亿嘉和的股票于2018年6月12日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“亿嘉和”，股票代码“603666”。 亿嘉和现持有南京市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100631402444M），不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 根据公司第四届第七次董事会审议通过的《员工持股计划（草案）》，本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： （一）根据公司的说明并经本所律师查阅公司的相关公告文件，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在公司及相关主体利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自律监管指引第1号》第6.6.1条、第6.6.2条关于依法合规原则的要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的所有参加对象在本次员工持股计划的存续期内，均需与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划首次受让部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。本次员工持股计划预留份额若在公司2025年第三季度报告披露前明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票的比例分别为40%、30%、30%；预留份额若在公司2025年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则在公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁标的股票的比例分别为50%、50%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过259.9038万股。将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，本次员工持股计划（含预留份额）购买公司回购专用账户内标的股票的价格为16.36元/股。在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格将做相应的调整。 本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。 （十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1.员工持股计划的目的和基本原则； 2.员工持股计划持有人的确定依据和范围； 3.员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格； 4.员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置； 5.员工持股计划的管理方式； 6.员工持股计划的资产构成及权益处置方法； 7.员工持股计划的变更与终止； 8.员工持股计划的会计处理； 9.公司与持有人的权利与义务； 10.员工持股计划的关联关系及一致行动关系； 11.实施员工持股计划的程序； 12.其他重要事项。 上述规定符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第1号》第6.6.5条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 根据公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： （一）公司于2025年9月9日召开2025年第四次职工代表大会，审议通过《关于<亿嘉和科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，就拟实施的本次员工持股计划充分征求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会于2025年9月9日对本次员工持股计划相关事项核查后认为：（1）《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（2）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；（3）本次员工持股计划有利于建立和完善公司员工与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。上述董事会薪酬与考核委员会核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。 （三）公司于2025年9月10日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<亿嘉和科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亿嘉和科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事均回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项和《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。 （四）公司已在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告了上述职工代表大会决议、董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《亿嘉和科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》及董事会薪酬与考核委员会核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。 （五）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。 （六）本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需股东会审议通过之外，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定。 四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 根据第四届第七次董事会会议文件，本次员工持股计划涉及相关董事的，在董事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。根据《员工持股计划（草案）》，公司股东会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东在审议时应当回避表决。因此，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的具体方案，并提交持有人会议审议。因此，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关规定。 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系，具体如下： 1.公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。 2.本次员工持股计划的持有人拟包括公司部分董事、高级管理人员，相关人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。 除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。 3.持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本次员工持股计划行使股东权利。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。 七、本次员工持股计划的信息披露 经本所律师核查，公司已在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《亿嘉和科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会核查意见等相关文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定；除尚需股东会审议通过之外，本次员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序；本次员工持股计划的回避表决安排和本次员工持股计划在公司融资时参与方式均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定；公司已根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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