安彩高科(600207):安彩高科关于购买河南高纯矿物科技有限公司100%股权暨关联交易
河南安彩高科股份有限公司 关于购买河南高纯矿物科技有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）拟通过非公开协议转让方式，收购洛宁中天利新材料有限公司（以下简称“洛宁中天利”）持有的河南高纯矿物科技有限公司（以下简称“河南高纯矿物”或“目标公司”）100%股权。 本次交易价格以评估基准日为2025年4月30日，河南高纯矿物全部权益价值的评估值1,501.12万元为基础，河南高纯矿物100%股权交易价格为人民币1,501.12万元。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，本次交易未达到股东大会审议标准。 ? 2025年3月，公司披露《安彩高科关于预计2025年度日常关联交易的 公告》，公司子公司河南安彩半导体有限公司拟与河南高纯矿物签署采购协议，向其采购高纯石英砂材料，预计金额1,500万元（本年度1-8月份，实际发生额为0）。 ? 河南高纯矿物在生产经营过程中受国家和行业政策、市场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为落实公司战略规划，提升公司在高端材料领域的竞争力，安彩高科拟通过非公开协议转让方式，收购洛宁中天利新材料有限公司（以下简称“洛宁中天利”）持有的河南高纯矿物科技有限公司（以下简称“河南高纯矿物”）100%股权。 本次交易价格以评估基准日为2025年4月30日，河南高纯矿物全部权益价值的评估值1,501.12万元为基础，河南高纯矿物100%股权交易价格为人民币1,501.12万元。 洛宁中天利为公司控股股东河南投资集团有限公司间接控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需股东大会审议。 2.本次交易的交易要素
2025年9月16日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于购买河南高纯矿物科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事徐东伟先生、李同正先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须报公司股东会批准。 （四）2025年3月，公司披露《安彩高科关于预计2025年度日常关联交易的公告》，公司子公司河南安彩半导体有限公司拟与河南高纯矿物签署采购协议，向其采购高纯石英砂材料，预计金额1,500万元（本年度1-8月份，实际发生额为0）。 二、交易对方（关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
截至本公告日，公司监事李旺先生同时任洛宁中天利监事。除已披露的与河南高纯矿物的日常关联交易事项外，公司与洛宁中天利在产权、资产、债权债务等方面彼此独立。 洛宁中天利不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易标的为洛宁中天利持有的河南高纯矿物100%股权，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。 2.交易标的的权属情况 2025年1月，洛宁中天利将持有河南高纯矿物100%股权出质，质权人为河南省科技投资有限公司。河南省科技投资有限公司、洛宁中天利、河南高纯矿物承诺并保证，股权转让协议签署后7日内，完成标的股权的质押权涤除，使得标的股权可以不受任何限制地变更至安彩高科名下。并在质押权涤除后的7日内，将标的股权变更登记至安彩高科名下。 3.相关资产的运营情况 河南高纯矿物2023年12月成立，由洛宁中天利公司100%持股，主营业务为高纯矿物的生产销售，围绕高纯石英砂的提纯与加工开展，产品目标为满足半导体、光伏、光纤通信等行业对高纯度石英材料的需求。截至目前，河南高纯矿物处于试生产阶段。 4.交易标的具体信息 （1）交易标的基本信息
本次交易前股权结构：
①无优先受让权 ②高纯矿物公司未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价以具有从事证券业务资产评估资格的北京亚太联华资产评估有限公司出具的标的公司评估值为依据确定。 2.标的资产的具体评估、定价情况
本次交易价格以评估基准日为2025年4月30日，河南高纯矿物全部权益价值的评估值1,501.12万元为基础，河南高纯矿物100%股权交易价格为人民币1,501.12万元。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 （三）评估方法 本次评估采用资产基础法，理由如下：河南高纯矿物目前处于试生产阶段，考虑到目前企业暂未开始正式运营，缺乏历史经营数据，对于收益法中所使用的经营收入、成本结构、资产周转效率、运营资本等预测数据的准确性可能造成一定的影响。同时高纯石英砂行业2024年销售价格波动较大，企业管理层亦无法对未来的经营情况和所承担的风险进行合理预测，且当前市场情况2023年出具的《洛宁中天利新材料有限公司年产10000吨高纯石英砂可行性研究报告》已有较大差异，本次评估无法参考其数据，本次不具备收益法评估的应用条件。 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。 综上分析，本次采用资产基础法进行评估。 （四）评估假设 评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。 1.一般假设 持续经营假设，即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。 交易假设，即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 公开市场假设，即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 2.特殊假设 （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。 （2）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。 （3）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。 （4）无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。 （5）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。 （6）假设由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。 （7）无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。 五、相关协议主要内容 安彩高科（以下简称“受让方”）与洛宁中天利（以下简称“转让方”）、河南高纯矿物科技有限公司（协议项下简称“标的公司”“目标公司”）签署《股权转让协议》，受让洛宁中天利持有的河南高纯矿物100%股权，转让完成后，洛宁中天利不再持有河南高纯矿物股权，具体内容如下： 1.本次股权转让 （1）转让方依本协议之约定将其所持有的标的公司100%股权转让予受让方，受让方依本协议之约定受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。转让方和受让方均同意实施本次股权转让。 （2）经双方协商同意并确定，以2025年4月30日为评估基准日，以北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字（2025）第311号评估报告中标的公司100%股权评估价值人民币1,501.12万元为参考，确定本次股权转让价格，标的公司100%股权对应股权转让价款合计为人民币1,501.12万元（以下简称“股权转让价款”）。同时，评估基准日至交易完成日标的公司的亏损全部由转让方承担。 2.标的股权交割的先决条件 （1）各方于本协议签署日作出的陈述、承诺及保证截至交割日在所有重大方面保持真实、准确、完整，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏。 （2）标的股权所被设定的全部权利负担均已被涤除，标的股权具备完成变更登记条件。 （3）转让方、目标公司与收购方已完成对目标公司的评估与审计，且各方均已经取得正式评估和审计报告。 （4）转让方依其内部组织性文件已批准本次交易。 （5）收购方依其内部组织性文件已批准本次交易。 （6）本协议项下的标的股权的评估报告已按照国家法律法规履行核准或备案程序。 （7）本次交易已取得其他所有适用的有关机构的审批、许可、备案和登记。 3.价款支付 （1）股权转让协议完成签署并满足所有先决条件后10个工作日内，收购方向转让方支付本次股权收购总价款的30%，即第一笔价款4,503,360元（大写：肆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾元整）。鉴于目标公司分别于2025年1月15日、2025年1月24日、2025年3月14日向转让方出借三笔借款，合计150万元，转让方应当于收购方向转让方支付第一笔价款之前自行或委托其他第三方结清上述借款本金及利息。 （2）标的股权交割后10个工作日内，收购方向转让方支付本次股权收购总价款的40%，即第二笔价款6,004,480元（大写：陆佰万零肆仟肆佰捌拾元整）。 （3）过渡期损益由相关方完成支付后10个工作日内，收购方向转让方支付本次股权收购总价款的30%，即第三笔价款4,503,360元（大写：肆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾元整）。 4.过渡期安排 （1）盈余分派与过渡期损益 禁止分配：各方确认收购价款已充分考虑目标公司财务状况。过渡期内，目标公司不得进行盈余分派，转让方亦不得主张该权利。 盈余归属：过渡期内及之后产生的、本应归属转让方的任何盈余，均归收购方所有，转让方须无条件立即转交。 损益承担：评估基准日至股权变更登记上月月末期间的经营损益，由转让方承担。具体金额以双方认可的会计师事务所出具的审计报告为准，审计费由转让方支付。 （2）过渡期义务（转让方与目标公司共同责任） 正常经营：维持目标公司正常运营，保护资产，按惯例合规经营，维护重要关系，确保业务资质和商誉不受重大不利影响。 资产保全：确保公司资产（包括知识产权等）完好，不得处置、设定担保或遭受损失；不得对外提供贷款、担保或捐赠。 风险告知：一旦发生或可能发生重大不利事件，须立即书面通知收购方。 稳定运营：继续履行现有合同协议，保持管理团队和业务结构的稳定。 5.违约责任 （1）违约责任与赔偿 赔偿义务：任何一方违反协议约定或其作出的陈述与保证不真实、不准确，导致其他方（及其关联方等，“受偿方”）遭受任何损失（“可偿损失”），违约方须立即全额赔偿。 收购依据与责任：本次收购的范围和资产以《评估报告》为准，债权债务及或有负债以《审计报告》为准。对于报告中未披露的信息导致收购方损失的，由转让方承担最终赔偿责任。 （2）继续履行 守约方有权要求违约方继续全面履行其在协议及所有交易文件中的义务。 （3）条款效力 本条关于责任承担的规定具有独立性，在协议终止或各方权利义务结束后依然持续有效。 六、本次交易对公司的影响 （一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响 本次股权收购完成后，可实现公司现有高纯石英制品业务原矿石协同采购与代加工保障高纯石英砂稳定供应，降低外部依赖和采购成本；同时依托公司高纯石英制品项目提供的技术与市场支持，实现产业链协同赋能，强化对原材料供应链的控制，提升盈利能力与业务竞争力。 本次股权收购事项资金来源为公司自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形 本次交易后，河南高纯矿物不设董事会，由安彩高科委派一名执行董事，同时委派一名总经理，河南高纯矿物设一名财务负责人，由总经理提名，股东决定。 除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次交易完成后，河南高纯矿物将成为公司的全资子公司，预计不会新增关联交易。如后续河南高纯矿物涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明 本次交易完成后，河南高纯矿物将成为公司的全资子公司，本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年9月15日召开第八届独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于购买河南高纯矿物科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，经审阅，独立董事认为：本次关联交易事项符合有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2025年9月15日召开第八届董事会审计委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于购买河南高纯矿物科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐东伟先生回避表决，表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票。 （三）董事会审议情况 公司于2025年9月16日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买河南高纯矿物科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐东伟先生、李同正先生回避表决，表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需股东大会审议。 河南高纯矿物在生产经营过程中受国家和行业政策、市场情况变化、自身经营管理水平等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2025年9月17日 中财网
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