晶晨股份(688099):晶晨股份2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第一次临时股东大会会议须知.........................................................................................1 2025年第一次临时股东大会会议议程.........................................................................................3 2025年第一次临时股东大会会议议案.........................................................................................6 议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案.............6议案二：关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案............................................................8 议案三：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案..............................9议案四：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案.....................10议案五：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案..............................................................14 议案六：关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案......................................................15 议案七：关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案......................................................16 议案八：关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案..................................................17 议案九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并上市有关事项的议案................................................................................................................................18 议案十：关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案.......................................................................................................................................25 议案十一：关于修订和制定公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案.....................27议案十二：关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案..................................................29 议案十三：关于增选独立非执行董事的议案............................................................................30 议案十三附件：........................................................................................................................31 议案十四：关于确认公司董事角色的议案................................................................................32 议案十五：关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案..................................................................................................................................................33 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会工作人员的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议工作人员有权加以拒绝或制止。 八、会议工作人员可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，有关人员有权拒绝回答。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2025年9月22日（星期一）下午14：30 2、会议地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月22日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月22日）的9:15-15:00。 4、会议召集人：晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）逐项审议各项议案
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （七）统计投票表决结果（休会） （八）宣读投票表决结果（复会） （九）见证律师宣读法律意见书 （十）签署会议文件 （十一）宣布现场会议结束 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一： 关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 各位股东及股东代理人： 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司拟对现行《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》及其附件《晶晨半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》进行修订。 2025年5月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。上述限制性股票归属后，公司股本总数由419,935,640股增加至421,101,263股。基于上述情况，拟进一步将公司的注册资本由人民币“419,935,640元”变更为“421,101,263元”，并对《公司章程》相应条款进行修订。 修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》已于2025年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与《公司章程》修改相关的工商备案等手续。以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案二： 关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司部分内部治理制度进行修改并制定部分制度。 基于上述规定并结合公司的实际情况及需求，公司拟同步修订及制定以下公司治理制度。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案三： 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提高晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。 根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件，同意在经过董事会和股东大会审议后向中国证监会、香港联交所等有关监管机构提出本次境外发行股票并上市的申请。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《上市规则》、香港法律、法规的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案四： 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议 案 各位股东及股东代理人： 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”、“本次发行”）。现将公司本次发行上市的具体方案提请各位股东审议，内容如下： 4.01、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 4.02、发行时间 公司将在股东大会决议有效期（即公司股东大会审议通过相关决议之日起二十四个月）内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展、备案进展及其他相关情况决定。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 4.03、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监4.04、发行规模 在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。其中，最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的实际需求、境内外证券监管机构的批准或备案情况和发行时境内外资本市场情况，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及法律法规规定确定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。 4.05、定价方式 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、路演和簿记结果，由公司股东大会授权其董事会及董事会授权人士与承销商根据法律法规规定、境内外监管机构批准或备案情况等协商确定。 4.06、发行对象 本次发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 4.07、发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。 4.08、上市地点 全部公开发行的境外上市外资股（H股）普通股将在香港联交所主板上市交易。 4.09、承销方式 本次发行按照发行人与承销商签署的承销协议约定的方式承销。 4.10、筹资成本分析 预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、印刷商费用、背调机构费用、诉讼查册费用、制裁及出口管制律师费用、财经公关费用、向香港联交所支付的首次上市费用、注册招股说明书费用、路演费用、秘书公司费用、H股股份过户登记处费用、合规顾问费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。最终筹资成本及确认由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 4.11、发行中介机构的选聘 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、制裁律师、财经公关公司、合规顾问、公司秘书、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会并由董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案五： 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提高晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。 为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定、经有关监管机构批准或备案后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案六： 关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案 各位股东及股东代理人： 根据晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案七： 关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东及股东代理人： 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。公司本次发行上市所得募集资金在扣除相关发行费用后将用于：前沿芯片研发升级、全球客户服务体系建设、技术生态整合与战略投资、补充营运资金及一般公司用途。 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终稿的披露为准。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案八： 关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），就公司截至在香港联合交易所有限公司主板发行上市之日的滚存利润分配方案安排如下： 若公司本次发行上市前存在滚存未分配利润，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。 若公司本次发行上市前存在未弥补亏损，将由公司本次发行上市后的新老股东按照所持公司的股份比例承担。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案九： 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股 票发行并上市有关事项的议案 各位股东及股东代理人： 根据晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”、“本次发行”）的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士单独或共同全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于： （一）根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机关的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行股票的面值、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项； （二）必要且适当地修改、签署、递交及刊发申请版本/聆讯后资料集/派发版本招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函等上市申请文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、弥偿协议、承销协议、关连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同或委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港联交所或香港证监会出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事项；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、股份登记过户机构、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定及缴纳与本次发行上市相关的费用、通过费用估算、发布正式通告；定稿及大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函（如需）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）、申请经联交所认可的注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据香港《公司条例》的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；以及其他与本次发行上市有关的事项。 （三）根据股东大会审议通过的H股股票发行并在香港联交所上市的方案及相关股东的授权，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件及在该等文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及授权，并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格和清单）的形式与内容，并对A1表格及其它相关的文件作出任何适当的修改，批准保荐人或其律师适时向香港联交所申请/激活上市申请的档案号、提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和香港联交所相关上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认和其他相关文件，并于提交该表格及文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）： (1)在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并告知公司的董事及控股股东（如有）他们有责任遵守不时生效的《上市规则》的一切要求；公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《上市规则》及指引材料的所有适用规定。在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所代表公司提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性之信息、资料；并特此确认该申请表中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性； (2)如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；(3)在公司的证券在联交所交易开始前，签署公司香港法律顾问已透过联交所FINI系统代表公司向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《上市规则》FFD004M表格）； (4)按照《上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交和刊发文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士及拟担任董事的人士在递交A1表格时按香港联交所电子表格FF004的形式向香港联交所呈交其个人联络资料； (5)遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档（在未征得香港联交所同意前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）：(1)所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有随附文件）；(2)公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件； (3)代表公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任；及 (4)代表公司承诺签署香港联交所为完成上述所述授权所需的文件；同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定。 （五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函及与本次发行并上市相关的其他确认函及/或承诺函并促使其董事、高管及/或控股股东等向保荐人提供支持以及背靠背确认函及与本次发行并上市相关的其他确认函及/或承诺函；授权保荐人或其律师就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应上市规则第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；向香港联交所进行电子呈交系统ESS （e-SubmissionSystem）申请；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向香港联交所缴付上市申请费用。 （六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）或决定其终止，并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。 （七）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。 （九）办理发行股份事宜以及遵守和办理《上市规则》项下所要求的事宜。 （十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。 （十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （十二）批准和签署股份过户登记协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。 （十三）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十四）根据《上市规则》第3.05条规定，委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。 （十五）根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司；（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。 （十六）批准和签署股份过户登记协议、FINI协议和eIPO协议，批准发行股票证书、标准股份转让表格（standardtransferform）及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告及展示文件。 （十七）起草、修改、批准、签署公司与董事之间的服务合同或委任函以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。 （十八）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十九）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次境外发行股票并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 （二十）具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 （二十一）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。 上述授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则议案有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案十： 关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相 关议事规则（草案）的议案 各位股东及股东代理人： 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成了本次发行上市后适用的《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则《晶晨半导体（上海）股份有限公司股东会议事规则（草案）》《晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）”），具体内容已于2025年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。 《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）经股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）生效后，公司现行有效的《公司章程》及其附件议事规则即同时自动失效。在此之前，公司现行《公司章程》及相关议事规则将继续适用。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案十一： 关于修订和制定公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。为进一步完善公司治理和运营，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订以下内部治理制度并形成草案。
提请股东大会授权董事会及其授权人士以及公司境内外律师，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会或董事会及股东大会审议通过的公司治理制度进行调整和修改。 上述公司治理制度经董事会及股东大会审议通过后，将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。上述公司治理制度中涉及修订的，修订后的制度生效后，公司现行的相关制度即同时自动失效。在此之前，公司现行相关制度继续有效。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案十二： 关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）之目的，公司董事会决定聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案十三： 关于增选独立非执行董事的议案 各位股东及股东代理人： 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，在《晶晨半导体（上海）股份有限公司（草案）》正式生效后，公司董事会成员由6名增加为7名，其中独立董事人数由2名调整为3名，经公司董事会提名委员会资格审核通过，拟提名田宏为公司第三届董事会独立非执行董事候选人（简历详见附件），任期自本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起正式生效，并于第三届董事会任期届满为止。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案十三附件： 田宏，男，1961年出生，美国麻省理工大学机械专业博士。1990年至1993年任美国HoyaElectronics研发工程师，1993年至1995年任ConnerPeripheral硬件集成高级工程师，1996年至2022年先后任TDK中华区董事长兼CEO，新科实业有限公司（TDK全资子公司）总裁，新科实业有限公司董事长兼CEO，TDK微致动器事业部总经理。2022年10月至2024年8 月任粤港澳大湾区国家技术创新中心主任。2025年1月至今任蓝思科技股份有限公司独立董事。2023年5月至今任长芯博创科技股份有限公司独立董事。 截至目前，田宏先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 议案十四： 关于确认公司董事角色的议案 各位股东及股东代理人： 为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，现确认第三届董事会董事（含职工代表董事，以本次董事会修订的《公司章程》经股东大会审议通过为前提）角色分为执行董事、非执行董事、独立非执行董事三类。其中： 1、执行董事：JohnZhong、余莉 2、非执行董事：罗滨、经公司职工民主程序选举产生的一名职工董事3、独立非执行董事：李翰杰、冯义晶、田宏（以公司股东大会选举为独立董事为前提） 上述董事类型自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 议案十五： 关于办理公司董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案 各位股东及股东代理人： 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。为充分保障公司董事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据监管要求及市场惯例，公司拟投保董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。 同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据监管要求及市场惯例办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 请审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025年9月22日 中财网
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