三元基因(837344):注销2022年股权激励计划部分股票期权
北京三元基因药业股份有限公司 关于注销 2022年股权激励计划部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 10日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议；于 2025年 9月 12日，公司召开第四届董事会第八次会议。上述两次会 议审议通过《关于注销 2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，本次拟对 264.10万份股票期权注销，现将有关事项说明如下： 一、《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况 1.2022年 10月 26日，北京三元基因药业股份有限公司（以下简 称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 <2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激 励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心 员工的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2022年股权激 励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事陈汉文、范保群作为征集人就公司 2022年第一次 临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票 权。 2.2022年 10月 26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议 通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励 对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理 2022年股权激励计划相关事宜的议案》。 3.2022年 10月 27日至 2022年 11月 5日，公司对本次股权激励 计划拟首次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。 公司于 2022年 11月 6日召开第三届监事会第七次会议，审议通过 《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司 2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会关于 2022年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。 4.2022年 11月 11日，公司召开 2022年第一次临时股东会，审 议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激 励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理 2022年股权激励计划相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）。 5.2022年 11月 18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三 届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2022年股权激励计划首次授予事项进行了 核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服 务（集团）股份有限公司对 2022年股权激励计划首次权益授予事项 发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司 2022年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。 6.2023年 1月 5日，公司完成了本次股权激励计划股票期权的首 次授予登记相关事宜，并于 2023年 1月 9日披露了《2022年股权激 励计划股票期权授予结果公告》。 7.2023年 10月 19日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第 三届监事会第十二次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》以及《关于公司<2022年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的 议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 8.2023年 10月 20日至 2023年 10月 29日，公司对拟认定核心 员工的名单、本次股权激励计划拟预留授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023年 10月 30日召开第三届 监事会第十四次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司 2022年股权激励计划预留授予激励对象 进行核查的议案》，并披露了《关于 2022年股权激励计划预留授予 激励对象的核查意见》。 9.2023年 11月 7日，公司召开 2023年第一次临时股东会，审议 通过《关于认定公司核心员工的议案》。 10.2023年 11月 9日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第 三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司监事会对 2022年股权激励计划预留授予事项进 行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022年股权激励计划预留权益授予 事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司 2022年股权激励计划预留权益授予相关事项的法律意见 书。 11.2024年 10月 18日，公司召开第三届董事会第十九次会议和 第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于 2022年股权激励计划 首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2022 年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》。公司监事会对 2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就 等相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相 关事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司 2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权 条件成就相关事项的法律意见书。 12. 2025年 9月 10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 第二次会议；2025年 9月 12日，公司召开第四届董事会第八次会议。 上述两次会议审议通过《关于调整 2022年股权激励计划预留授予部 分股票期权行权价格的议案》《关于注销 2022年股权激励计划部分 股票期权的议案》。公司薪酬与考核委员会对 2022年股权激励计划 预留授予部分股票期权行权价格及注销部分股票期权等相关事项进 行了核查并发表了同意的意见。北京浩天律师事务所出具《关于北京三元基因药业股份有限公司调整 2022年股权激励计划预留授予部分 股票期权行权价格、注销部分股票期权事项的法律意见书》。 二、本次注销部分股票期权的情况 1.因公司层面业绩考核指标未达到导致已获授但尚未行权的股票 期权注销 根据《2022年股权激励计划（草案）》以及《2022年股权激励计 划实施考核管理办法》的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。” （1）公司层面 2023年度业绩考核指标未达到导致已获授但尚未 行权的股票期权注销 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC证审字 【2024】0033号《2023年度审计报告》，公司 2023年营业收入为 244,732,951.33元，较 2021年营业收入 201,604,942.27元增长率为21.39%；关于干扰素 α1b雾化治疗小儿 RSV肺炎获得药品注册批件，报告期内，完成了Ⅲ期临床总结报告；关于干扰素 α1b雾化防治新冠病毒肺炎获得药品注册批件的考核指标，报告期内，公司修订包括婴幼儿在内的早期新冠感染防治的临床研究方案并获得组长单位批件，全年共完成入组 303例。根据 2022年股权激励计划的规定，2022年 股权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件未成就。公司决定对《激励计划》首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的 87.30万份股票期权以及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的 20.50万份股票期权进行注销。 （2）公司层面 2024年度业绩考核指标未达到导致已获授但尚未 行权的股票期权注销 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC审字【2025】0537号《2024年度审计报告》，公司 2024年营业收入为 256,541,927.31元，较 2021年营业收入 201,604,942.27元增长率为 27.25%；关于新型 PEG集成干扰素治疗乙肝临床完成III期临床试验全部入组的考核 指标，报告期内，公司正式启动了全基因组基因检测的多中心临床研究，该研究新增入组 285例受试者。根据 2022年股权激励计划的规 定，2022年股权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件未成就。公司决定对《激励计划》首次授予部分第三个行权期未达到行权条件的 116.40万份股票期权以及预留授 予部分第二个行权期未达到行权条件的 20.50万份股票期权进行注销。 2.因激励对象离职导致已获授但尚未行权的股票期权注销 根据《2022年股权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对 象发生异动时的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、聘用、雇佣或劳务合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。” 鉴于本激励计划首次授予的 4名激励对象离职，不再具备激励对 象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的 15.40万份股票期权；预留授予的 2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的 4万份股票期权。 3.合计注销数量 综上，公司本次拟对上述 2022年股权激励计划合计 264.10万份 股票期权进行注销。 三、本次注销部分股票期权对公司的影响 本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年 股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将一如既往勤勉尽责，努力为股东创造价值。后续公司会根据相关法规与监管规则，结合行业、市场与公司的实际情况，酌情考虑实施新一轮股权激励计划，充分调动管理层和业务骨干的积极性，促进公司持续、健康、稳定发展。 四、薪酬与考核委员会核查意见 经核查，薪酬与考核委员会认为：公司本次注销股票期权行为符 合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件及《2022年股权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会同意《关于注销 2022年股权 激励计划部分股票期权的公告》。 五、法律意见书的结论性意见 北京浩天律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本 次调整及注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及注销的原因及数量符合《管理办法》《监管指引第 3号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，就本次调整及注销履行相应的信息披露义务及办理相应后续手续等事项。 六、备查文件目录 （一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第四届董事 （二）与会薪酬与考核委员会委员签字确认的《第四届董事会薪 酬与考核委员会第二次会议决议》； （三）薪酬与考核委员会关于调整 2022年股权激励计划预留授 予部分股票期权行权价格及注销部分股票期权的核查意见； （四）北京浩天律师事务所关于北京三元基因药业股份有限公司 调整 2022年股权激励计划预留授予部分股票期权行权价格、注销部 分股票期权事项的法律意见书。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2025年 9月 16日 中财网
 |