三元基因(837344):调整2022年股权激励计划预留授予部分股票期权行权价格
北京三元基因药业股份有限公司 关于调整 2022年股权激励计划 预留授予部分股票期权行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9月 10日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议；于 2025年9月12日召开第四届董事会第八次会议。上述两次会议审议 通过《关于调整2022年股权激励计划预留授予部分股票期权行权价 格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）、《2022年股权激励计划（草案）》（以下或简称“《激励计划》”）的相关规定及公司 2022年第一次临时股东会的授权，鉴于公司已实施完毕 2023年度权益分派，公司拟对《激励计划》预留授予部分股票期权的行权价格进行调整，具体情况如下： 一、《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况 1.2022年10月26日，北京三元基因药业股份有限公司（以下简 <2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激 励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2022年股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事陈汉文、范保群作为征集人就公司2022年第一次临时 股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2.2022年10月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议 通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励 对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2022年股权 激励计划相关事宜的议案》。 3.2022年10月27日至2022年11月5日，公司对本次股权激励 计划拟首次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。 公司于 2022年 11月 6日召开第三届监事会第七次会议，审议通过 《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。 4.2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东会，审 议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激 励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2022年股权 激励计划相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）。 5.2022年11月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三 届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服 务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次权益授予事项 发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。 6.2023年1月5日，公司完成了本次股权激励计划股票期权的首 次授予登记相关事宜，并于2023年1月9日披露了《2022年股权激 励计划股票期权授予结果公告》。 7.2023年10月19日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第 三届监事会第十二次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》以及《关于公司<2022年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的 议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 8.2023年10月20日至2023年10月29日，公司对拟认定核心 员工的名单、本次股权激励计划拟预留授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年10月30日召开第三届 监事会第十四次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划预留授予激励对象 进行核查的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象的核查意见》。 9.2023年11月7日，公司召开2023年第一次临时股东会，审议 通过《关于认定公司核心员工的议案》。 10.2023年11月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第 三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划预留权益授予事 项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书。 11.2024年10月 18日，公司召开第三届董事会第十九次会议和 第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划 首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等 相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关 事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条 件成就相关事项的法律意见书。 12.2025年9月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 第二次会议；2025年9月12日，公司召开第四届董事会第八次会议。 上述两次会议审议通过《关于调整2022年股权激励计划预留授予部 分股票期权行权价格的议案》《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》。公司薪酬与考核委员会对2022年股权激励计划预留授予部分股票期权行权价格及注销部分股票期权等相关事项进行了 核查并发表了同意的意见。北京浩天律师事务所出具《关于北京三元基因药业股份有限公司调整2022年股权激励计划预留授予部分股票 期权行权价格、注销部分股票期权事项的法律意见书》。 二、本次行权价格的调整事由及方法 1.调整事由 2024年5月14日，公司召开2023年年度股东会审议通过《2023 年度利润分配方案》，并于2024年6月28日披露《2023年年度权益 分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,810,000股为基数，向全体股东每10股派0.75元人民币现金。 公司2023年度权益分派已于7月5日实施完毕。 鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》 的相关规定以及2022年第一次临时股东会的授权，董事会同意对预 留授予部分股票期权行权价格进行调整。 2.调整方法 根据公司《激励计划》“第九章 激励计划的调整方法和程序”之 “二、股票期权行权价格的调整方法”有关规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 公司发生派息时，行权价格调整如下： P P -V ＝ 0 P V P 其中： 为调整前的行权价格；为每股的派息额；为调整后的 0 行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。 根据以上公式，本次调整后预留授予部分股票期权行权价格 =15.76-0.075=15.685元/份，公司董事会根据2022年第一次临时股东会授权对《激励计划》预留授予部分股票期权的行权价格进行调整。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对《激励计划》预留授予部分股票期权的行权价格进行 调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 四、薪酬与考核委员会核查意见 经核查，2024年5月14日，公司召开2023年年度股东会审议 通过《2023年度利润分配方案》，并于2024年6月28日披露《2023 年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,810,000股为基数，向全体股东每10股派0.75元 人民币现金。公司2023年度权益分派已于2024年7月5日实施完 毕。 综上，薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2023年年度权益分派 已实施完毕，根据公司2022年第一次临时股东会的授权，公司将预 留授予部分股票期权行权价格由15.76元/份调整为15.685元/份。上 述事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》和《激励计划》有关行权价格调整的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 五、法律意见书的结论性意见 北京浩天律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本 次调整及注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及注销的原因及数量符合《管理办法》《监管指引第3号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，就本次调整及注销履行相应的信息披露义务六、备查文件目录 （一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第四届董事 会第八次会议决议》； （二）与会薪酬与考核委员会委员签字确认的《第四届董事会薪 酬与考核委员会第二次会议决议》； （三）薪酬与考核委员会关于调整2022年股权激励计划预留授 予部分股票期权行权价格及注销部分股票期权的核查意见； （四）北京浩天律师事务所关于北京三元基因药业股份有限公司 调整2022年股权激励计划预留授予部分股票期权行权价格、注销部 分股票期权事项的法律意见书。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2025年9月16日 中财网
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