三元基因(837344):公司章程
原标题:三元基因:公司章程 北京三元基因药业股份有限公司 公司章程 二○二五年九月 目录 第一章 总则 ............................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ..................................... 5 第三章 股份 ................................................ 5 第一节 股份发行 ......................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................... 6 第三节 股份转让 ......................................... 7 第四章 股东和股东会 ....................................... 8 第一节 股东 ............................................. 8 第二节 股东会的一般规定 ................................. 14 第三节 股东会的召集 .................................... 18 第四节 股东会的提案与通知 .............................. 19 第五节 股东会的召开 .................................... 21 第六节 股东会的表决和决议 ............................... 24 第五章 董事会 ............................................ 32 第一节 董事 ............................................ 32 第二节 董事会 .......................................... 42 第三节 董事会秘书 ....................................... 49 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................... 51 第七章 审计委员会 ........................................ 54 第一节 审计委员会成员 ................................... 54 第二节 审计委员会....................................... 55 第八章 投资者关系管理 .................................... 57 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 60 第一节 财务会计制度 ..................................... 60 第二节 利润分配 ........................................ 60 第十章 通知和公告 ........................................ 64 第一节 通知 ............................................ 64 第二节 公告 ............................................ 64 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 65 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 65 第二节 解散和清算 ...................................... 67 第十二章 章程的修改 ...................................... 69 第十三章 信息披露事务 .................................... 69 第十四章 争议解决 ......................................... 70 第十五章 附则 ............................................ 70 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他法 律法规和规范性文件的规定，由北京三元基因工程有限公 司（以下简称“有限公司”）以整体改制变更方式发起设立的 股份有限公司，在北京市大兴区市场监督管理局注册登记，取 得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91110000102851949 U。公司于 2020年 12月 4日经中国证券监督管理委员会核 准，首次向社会公众发行人民币普通股 11310000股，于 2021 年11月15日在北京证券交易所上市。 第三条 公司注册名称 中文名称：北京三元基因药业股份有限公司 第四条 公司住所：北京市大兴区工业开发区金苑路1号4号楼 第五条 公司注册资本为人民币12,181万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司董事长担任法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，最大限度的回报全体股东和 社会，支持国家经济发展。 经依法登记，公司的经营范围：制造治疗用生物制品（注射 用重组人干扰素α1b、重组人干扰素α1b注射液、重组人干 扰素α1b喷雾剂、重组人干扰素α1b滴眼液）（药品生产许 可证有效期至 2025年 11月 18日）；营养保健用品、医疗 器械的销售；生物技术产品、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）的开发、销售及技术转让、咨询服务； 开发营养保健用品、医疗器械；经营本企业和成员企业自产 产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；）经营进料 加工和“三来一补”业务；出租办公用房。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十五条 公司股份总数为12,181万股，全部为普通股。 公司的全部股份，在北京证券交易所（以下简称“北交 所”）上市交易，在中国证券登记结算有限责任公司集中 托管。 第十六条 全体发起人以有限公司截至2015年9月30日经审计的净资 产额人民币 18,097.42万元折合股本 11,000万股，未折股 部分人民币 7,097.42万元计入变更后股份有限公司资本公 积。 第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。 第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及中国证监会（或北交所）规定的 其他方式。 第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十条 公司不得收购本公司股份。但在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股 份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 公开的集中交易方式； (二) 法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项的原因 收购公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条 规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份后，应向公司登记机关申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十三条 公司的股份应当依法转让。 第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满 后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外）；所持公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的公司股份。 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照上述的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 公司股份进入北交所上市交易的情况下，应遵循国家关于 股份在北交所上市交易的相关规则。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。 公司应将股东名册置备于公司，并依照《公司法》规 定，根据股东需求接受查询。股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。 公司股份在转让后，公司应依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，进行股东登记。 第二十八条 公司应按照本章程的规定，最大限度维护公司股东对公 司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第二十九条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份； (五) 查阅、复制本公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查询公司的会计账簿、会计 凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。 第三十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。 第三十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、审计委员会成员、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》规定书面请求全资子公司的审计委员会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设审计委员会 或审计委员会成员、设审计委员会的，按照本条前款 的规定执行。 第三十三条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可通过诉讼 方式解决。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 公司股东及其关联方应当依据公司的关联交易管理规定与 公司进行交易，股东及其关联方不得占用或者转移公司资 金、资产及其他资源。 第三十五条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法 律、行政法规和公司章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股 东： (一) 公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； (二) 公司财务状况持续恶化； (三) 公司发生重大亏损； (四) 拟更换董事长、总经理； (五) 发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影 响； (六) 其他可能影响公司持续经营的事项。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。 第三十七条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形 式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，具体措施 包括但不限于： 公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股 份。凡不能以现金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股 东所持股权变现偿还侵占资产。 如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以 下规定： (一) 股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来 中，应该严格限制占用公司资金； (二) 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费 用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接 或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其 承担成本和其他支出。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规 定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。公 司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与公司 发生业务竞争。 公司的控股股东、实际控制人不得违反法律法规、北交所 业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，不得超越股 东会、董事会任免公司的董事、审计委员会成员和高级管 理人员。 公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营 活动。 公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、 办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独 立承担责任和风险，不得通过任何方式影响公司的独立 性。 第二节 股东会的一般规定 第三十八条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券或上市方案作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； (九) 审议批准本章程第三十九条规定的交易事项； (十) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十一) 审议批准本章第四十一条规定的对外提供财务资 助事项； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事 项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十五) 审议批准回购公司股份事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经 股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议， 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不 超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价 出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已 发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改 不需再由股东会表决。 股东会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职 权，股东会可以将其部分职权授予董事会行使，授权内容 应当明确具体，但不得将其法定职权授予董事会行使。 第三十九条 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议。此外，公 司发生的交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (二) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元； (三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且超过750万元； (五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如公司未盈利，可以豁免适用上述净利润指标。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、公司章程或者其他另有规定的，从其规定。 第四十条 公司提供担保的，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，还应当经出席董事会会议的三方之二 以上董事审议同意。符合下列标准之一的，须经股东会审 议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的 担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (四) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产的30％的担保； (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保； (七) 中国证监会、北交所或本章程规定的其他担保情 形。 第四十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议： (一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财 务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (三) 中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。 第四十二条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交 易，经董事会审议后还应当提交股东会审议。 第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者 本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他 情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持 的有表决权的公司股份计算。 第四十五条 。股东会除 公司召开股东会的地点为会议通知确定的地点 设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信 方式召开。公司同步提供网络投票方式。公司应保证股东 会合法、有效，为股东参加股东会提供便利。 第三节 股东会的召集 第四十六条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。董 事会认为有必要召开临时股东会时，应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在作出相关董事会决议后的两 个交易日内发出召开股东会的通知。 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临 时股东会的,将说明理由并公告。 第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会应当自行召集和主持临时 股东会。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，上述股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持临时股东会。 第五十条 审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向北交所备案。董事会、董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册并 及时履行信息披露义务。审计委员会或股东依法自行召 集股东会产生的必要费用由公司承担。 第五十一条 在股东会决议公告前，召集股东会的股东持股比例不得 低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向北交所提交证明材料。 第四节 股东会的提案与通知 第五十二条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 第五十三条 合 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不 得修改或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合 法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 公司应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开 十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时， 不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第五十五条 股东会的通知应当以公告形式向全体股东发出，并包括 以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名和电话号码。 (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易 日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确 定，不得变更。 股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明 其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说 明董事候选人的详细情况，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他国家有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或 取消的，公司应当在原定召开日前至少两个工作日公告 并详细说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期 后的召开日期。 第五节 股东会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日公司登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。股东可亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或者名称； (三) 是否具有表决权； (四) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第六十二条 代理投票授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电 子邮件形式送达公司董事会。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或者单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东依法自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人 应保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。 第七十四条 召集人应当保证股东会按照规定程序举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接 终止本次股东会，并 公告。同时，召集人应向公司所 及时 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 公司聘用、解聘会计师事务所； (六) 变更募集资金用途事项； (七) 本章程第三十九条规定的交易事项中需特别决议以 外的交易事项； (八) 本章程第四十一条规定的对外提供财务资助事项； (九) 本章程第四十二条规定关联交易事项； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券或上市方案； (三) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形 式； (四) 本章程的修改； (五) 本章程第四十条规定的担保事项； (六) 交易构成重大资产重组的； (七) 股权激励计划和员工持股计划； (八) 审议批准回购公司股份事项； (九) 本章程第三十九条规定的公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (十) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及其控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或 者《证券法》规定的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 股东会审议如下影响中小股东利益的重大事项时，对中小 股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事 项； （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担 保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转 板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他 事项。 第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有的有表决权的股份数不计入出席股东会 有表决权的股份总数，全体股东均为关联股东的除外；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东 会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系 并回避的，其他股东及公司董事会可以要求其说明情况并 回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨 论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易 是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交 易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有 权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程 序如下： (一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在 股东会召开之前向公司董事会书面披露其关联关系； (二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布 有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有 表决权股份数的半数以上通过； (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。 第八十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者 拍卖难以形成公允价格的除外； (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等； (六) 关联交易定价为国家规定的； (七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民 银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务 资助无相应担保的； (八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管 理人员提供产品和服务的； (九) 中国证监会、北交所认定的其他交易。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。以下情况下，公 司应当实行累积投票制：（一)选举两名以上独立董 事；(二）如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在 30%以上的，公司选举两名及以上董事 时。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数 为会议应当选董事人数与股东拥有的有表决权股份数的乘 积。对于依据累积投票制度累积的选票，股东可以分散投 向数名候选董事，也可以集中投向一名或数名候选董事。 投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次居前者 当选。独立董事与非独立董事选举的累积投票制度，应分 别实行。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和 基本情况。 董事(独立董事参见特别规定）的提名方式和程序如下： (一) 董事会、连续 180日以上单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东有权提出董事候选人的提 名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进 行审查后，向股东会提出提案。 (二) 连续 180日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资 格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前 的十工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提 名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名 人由董事会通知股东并提交股东会选举。 董事(独立董事参见特别规定）的选聘程序： (一) 董事候选人名单由现任董事会、连续 180日以上单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东以书 面形式提出； (二) 公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候选人 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解； (三) 董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整，并保证当选后履行法定职责； (四) 由职工代表出任的的承诺函同时提交董事会，由董 事会予以公告。 (五) 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候 选人逐个进行表决； (六) 选举董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之 后立即就任； (七) 股东会选举董事可以采用累积投票制度。累积投票 制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权（即每位股东拥有的投票权数 等于其所持有的股份数乘以应选董事人数），股东 拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分配给数 位候选人；如果选票上该股东使用的投票权总数没 有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有 效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东 使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目，则该选票无效。 (八) 股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的 规定，董事候选人以其得票总数由高往低排列决定 是否当选，并且当选董事所需要的最低有效投票权 数应达到出席股东会的股东（包括股东代理人）所 持有效表决权股份数（以累积前为准）的 1/2；如 果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事席位 数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位 再次投票，直至选出全部董事为止。 (九) 在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于 拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选 举。 (十) 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员 分别选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提 案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置 或者不予表决。 第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络或通讯服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东会决议及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议中作特别提示。 第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决 议通过之日起就任。 第九十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第九十六条 公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和 结果等事项是否合法有效出具法律意见书并公告。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； (六) 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施 或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； (七) 被北交所采取认定其不适合担任公司董事、高级管 理人员的纪律处分，期限尚未届满的； (八) 法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北交所 规定的其他情形。 上述关于不得担任董事的情形，同时适用于公司的高级管 理人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。以上期间，按拟选任董事的股东 会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可 以要求公司予以赔偿。 除上述情形外，董事会每年更换或改选的董事最多不得超 过董事会人数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不 得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； (五) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接 与公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人 员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本项内容； (六) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (九) 不得擅自披露公司秘密； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意， 对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百〇一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百〇二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系 时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。关联董事应主动提出回避申 请，否则其他董事有权要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会 作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董 事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的 情况下除外。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事不得 通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 除《上市规则》4.22条另有规定外，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内 辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于 法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司 章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 公司应当在 60日内完成董事补选，确保董事会及其 专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，根据有关法律法规的规 定安排工作交接或接受离任审计，规范内部审批流程 及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立 离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制 中明确针对性措施。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害 上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究 相关人员责任，切实维护中小投资者权益。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 董事披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、 离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上 市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续 任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保 障履行的措施、离任事项对上市公司影响等情况。按 照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审 计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第一百〇六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的 损失，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独 立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百〇八条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明 并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议 次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 第一百〇九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他 高级管理人员。 第一百一十条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表 担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百一十一条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司的独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三 分之一，其中一名应当为会计专业人士。独立董事的 管理及任职资格等事宜应当符合北交所的相关规定。 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 会选举决定。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合公司章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他职责。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十三条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，也不 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时 予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七 条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除 职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相 关制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及 关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于 法定人数时，或者独立董事中没有会计专业人士， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 六十日内完成补选。 第一百一十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及北交所的有关规定执行。 独立董事对以下事项行使特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使 职权应当取 前款第一项至第三项所列 得全体独立董事的 同意。 过半数 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当 披露具体情况和理由。 第一百一十七条 公司应当建立独立董事专门会议制度，董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。定期或者不定期召开独立董事专门会议。章程 第一百一十五条、第一百一十六条第一款第一项至 第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 第一百一十八条 独立董事发表的独立意见应当明确、清晰，至少应 当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查 的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的 风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及 其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障 碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上 述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披 露。 第一百一十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则和本章程，履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规 定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项， 促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东 合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他职责。 第一百二十条 本章程中有关董事的义务同样适用于独立董事。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百二十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第一百二十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等交易事项； (八) 审议批准公司发生的如下交易（除提供担保及 提供财务资助事项外）：（1）交易涉及资产总 额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为 准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且超过1000万元；（3）交易 标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且超过1000万元；（4）交易产生 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且超过150万元；（5）交易标的 （如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过150万元。公司未盈利的，可以豁 免适用前述净利润指标； (九) 审议批准公司如下关联交易：（1）公司与关联 自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交 易；（2）公司与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交 易，且超过300万元； (十) 审议批准公司对外的担保事项及提供财务资助 事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订公司的基本管理制度； (十四) 制订本章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东会提请聘用或者更换为公司审计的会 计师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； (十八) 设置合理、有效、公平、适当的公司治理机 制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以 维护全体股东的权利； (十九) 审议批准公司中期报告、季度报告； (二十) 决定公司根据本章程第二十条第（三）项、 第（五）项、第（六）项收购本公司股份的 事项； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 董事会审议对外担保事项必须经过出席董事的 2/3 以上通过，提供财务资助时必须经过全体董事的 2/3 以上通过。公司章程或者股东会授权董事会决定发 行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以 上通过。 董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份 事项的议案时，应当经 2/3以上董事出席的董事会 会议决议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十五条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。 董事会下设三个专门委员会，分别为战略与可持续发 展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会 专门委员会成员全部由董事组成；其中审计委员会中 独立董事人数应当过半数，并由独立董事担任主任委 员（召集人），审计委员会中成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业 人士；薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召 集人。董事会专门委员会的职责、工作程序，由董事 会制定；其中董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 第一百二十七条 公司控股子公司无权自行批准其对外投资、资产处置等交易事项，如发生上述交易事项，控股子公司应 将方案及相关材料报送公司，公司在子公司股东会 上的表决意向，须依据本章程规定的审批权限由公 司董事会或股东会作出决议指示。 第一百二十八条 公司设董事长一名、副董事长一名，由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行情况； (三) 签署董事会重要文件； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 会报告； (五) 本公司章程、董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权 须在公司章程中明确规定。董事会可以授权董事长 在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权 需经由全体董事的 1/2以上同意，并以董事会决议 的形式作出。董事会对董事长的授权内容、期限应 明确、具体。 除非董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满 或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及 时将执行授权的情况向董事会汇报。公司重大事项 应当由董事会集体决策，董事会不得将其法定职权 授予董事或者他人行使。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事 长的职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前将书面通知通过专人送达、传真、电 子邮件或者其他方式通知全体董事、总经理和其他需 要列席会议的人员。 第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计委员会和董事长，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董 事、总经理和需要列席会议的人员，通知时限为两 日；如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过短信或微信方式发出会议通知， 发出通知至会议召开不得少于六小时（如全体董事 同意，则可豁免执行该六小时的规定），且召集人 应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策 材料。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期 召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有明确规定的外，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股 东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的 董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制 该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直 接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切 的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他 原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应 当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人 应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委 托、全权委托或授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董 事的委托代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯 等非现场方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章 程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会 议记录上签名，董事会会议记录应当真实、准确、 完整。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发 言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少 于十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议议程； (六) 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点 和主要意见、对提案的表决意向； (七) 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应 载明同意、反对、弃权票数）； (八) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十一条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除 外。 第三节 董事会秘书 第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百四十三条 董事会秘书应掌握有关金融、法律、财务、税收、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严 格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履 行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能 力。 第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东 会出具的报告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录 和会议文件、记录的保管； (三) 负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的 及时、准确、合法、真实和完整； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时 得到有关记录和文件。 (五) 促使公司董事、高级管理人员明确各自应担负 的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章 程等有关规定； (六) 协助董事会依法行使职权； (七) 为公司重大决策提供咨询及建议； (八) 办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关 事宜； (九) 有关法律、行政法规和本公司章程规定的其他 职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书 应当取得董事会秘书任职资格。 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无 故解聘。董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自 该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一） 出现《北京证券交易所股票上市规则》第 4.2.24条不得担任董事会秘书情形的； （二） 连续3个月以上不能履行职责的； （三） 违反法律法规、北交所业务规则、本章程，给 公司或者股东造成重大损失的。 公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董事会 秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告， 同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事 长代行董事会秘书职责。公司应当聘任证券事务代 表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履 行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期 间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有 的责任。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。董事 会秘书辞职报告应当在完成工作移交且相关公告披 露后方能生效。董事会秘书辞职未完成工作移交或 相关公告未披露，除非董事会秘书的任职资格不符 合法律法规、北交所业务规则和公司章程等规定， 在改选出的董事会秘书就任前，原董事会秘书仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事会秘书职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程 规定的其他为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任公司总经理、副总经理、董事会秘 书或者其他高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理 人员，除符合第九十七条规定外，还应当具备会计 师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识 背景并从事会计工作三年以上。 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。 第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外 的其他高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； (八) 决定董事会审批权限以下的关联交易事项； (九) 决定董事会审批权限以下的交易事项； (十) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向 董事会或者审计委员会报告公司重大业务合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十三条 公司拟订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 由总经理和副总经理组成总经理办公会议。 第一百五十六条 副总经理行使下列职权： (一) 受总经理的委托分管工作，对总经理负责； (二) 在职责范围内处理经营业务及相关工作。 第一百五十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方 式规避其应当承担的职责。有关辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。董事会 秘书辞职生效时间按照本章程第一百四十六条执 行。高级管理人员披露离任公告的，应当在公告中 说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离 任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如 继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履 行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对 上市公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善 做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履 行、配合未尽事宜的后续安排。 公司应当建立健全高级管理人员离职管理制度，根 据有关法律法规的规定安排工作交接或接受离任审 计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人 财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制， 对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应 当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。 高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺 或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采 取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资 者权益。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 第七章 审计委员会 第一节 审计委员会成员 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于审计委员会成员。高级管理人员不得兼任审计 委员会成员。公司高级管理人员的配偶、父母和子 女在公司高级管理人员任职期间不得担任公司审计 委员会成员。董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。 第一百六十条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。 第一百六十一条 审计委员会成员的任期与同届董事会董事任期一致。 审计委员会成员任期届满，连选可以连任。期间如 有成员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动 失去成员资格，并由董事会根据规定补足成员人数 或补选召集人。 第一百六十二条 审计委员会成员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的，董事会应在 60日内补足新的委员人 数。除本章程第一百零四条、一百一十三条另有规 定外，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行职 务。。 审计委员会成员辞职应当向审计委员会提交书面辞 职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司 董事会予以关注的事项进行必要说明。 第一百六十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第一百六十四条 审计委员会成员履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。 第一百六十五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中的会计专业人士担任；两名以上委员为会计专业独 立董事的，经审计委员会全体委员过半数选举产生， 并报请董事会批准。 第一百六十六条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议；当召集人不能履行职务或者不履行职务的，由其指定 一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责， 也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均（未完）  |