|
钱江水利(600283):钱江水利开发股份有限公司关于参股公司发行基础设施公募REITS暨关联交易
| 时间：2025年09月16日 18:20:35 中财网 |
钱江水利开发股份有限公司
关于参股公司发行基础设施公募REITs暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 交易内容：钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）参股公司浙江珊溪水利水电开发股份有限公司（以下简称“珊溪水利”）拟以珊溪水库、电站等经营性资产为底层资产发行基础设施公募REITs。
公司作为原始权益人与公司关联方浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）拟认购一定的基金份额，实际认购比例及金额均以最终发行方案及募集金额为准。
? 浙江新能持股钱江水利17.14%，是公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，浙江新能与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第八次会议、第八届董事会第十六次临时会议分别审议通过。
? 本次关联交易金额超过董事会审批权限，本次交易尚需提交公司股东会审议。
? 本次基础设施公募REITs处于待申报阶段，尚需相关监管机构审核同意。
公司将根据基础设施公募REITs的认购进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
一、基础设施公募 REITs项目方案
为有效盘活存量资产，改善资本结构，提升项目合规性，珊溪水利拟以珊溪水库、电站等经营性资产为底层资产发行基础设施公募REITs，方案如下：（一）参股企业情况
珊溪水利成立于1996年1月，注册资本11.86亿元，温州市公用事业发展集团有限公司（以下简称“温州公用”）持股56.08%，浙江浙财资本管理有限公司（以下简称“浙财资本”）持股19.28%，浙江新能持股15.36%，钱江水利持股9.28%，主要从事供水、水力发电等业务。
（二）方案要素
本次公募REITs以珊溪水库及电站为底层资产，发行期限为30年，标的资产估值约30.04亿元，保留项目公司存量5.29亿元负债，拟发行规模24.74亿元。
4家股东均作为原始权益人（其中温州公用为发起人，其全资子公司温州水务为原始权益人）参与认购总规模的比例拟定为80%，20%的份额向公众投资者出售，30年期满后由4家原股东无偿收回项目公司100%股权。具体要素如下：1.底层资产：标的资产为珊溪水利持有的珊溪水利枢纽工程核心资产，水库于2000年建成发电，总库容18.24亿立方米，总装机容量22.2万千瓦，年均发电量约4.1亿千瓦时，年均供水量约3.86亿吨，水价0.99元/吨（含0.40元水源保护资金）。
2.产品期限：30年，具体年限以经审批的发行方案为准。
3.产品规模：24.74亿元。最终发行规模以国家发改委、证监会等监管机构审核的公募REITs发行方案为准。
4.原始权益人：温州市水务集团有限公司、浙财资本、浙江新能、钱江水利；发起人为温州公用。
5.认购比例：原始权益人拟认购80%，其中钱江水利按9.28%股比认购。
最终认购比例以国家发改委、证监会等监管机构审核的公募REITs发行方案为准。
6.运营保障：珊溪水利分立新设的运管公司提供运营保障支持。
7.分配资金来源：底层资产现金流。
（三）主要交易流程
根据基础设施公募REITs政策指引及相关法律法规，本次珊溪水利基础设施公募REITs采用“公募基金+资产支持专项计划+项目公司”三层架构，主要交易流程如下：
1.珊溪水利由股份公司改制为有限责任公司。
2.珊溪水利分立为浙江珊溪水利水电开发有限责任公司（暂名为“项目公司”）及分立新设公司（暂名为“运管公司”）。
3.基金管理人设立基础设施公募基金，专项计划管理人设立资产支持专项计划，基础设施公募基金向投资人募集资金，并持有资产支持专项计划的全部份额。
4.原始权益人将项目公司100%股权转让给资产支持专项计划；基础设施公募基金通过持有资产支持专项计划的全部份额间接持有底层资产。
5.运管公司作为底层资产的运营管理机构提供运管管理服务，并收取运营管理费。
6.项目公司通过支付借款本息、分红等方式将现金流分配至资产支持专项计划及基础设施公募基金，最终向投资人进行分配。
（四）相关工作进展及后续安排
珊溪水利根据监管机构相关规则及要求形成并拟向监管机构提交正式申报材料，积极推进基础设施公募REITs的注册及发行上市工作。基础设施公募REITs最终发行方案将以相关监管机构审批为准。
二、关联交易概述
根据本次基础设施公募REITs发行安排，公司作为原始权益人与公司关联方浙江新能拟认购一定的基金份额，实际认购比例及金额均以最终发行方案及募集金额为准。
浙江新能持股钱江水利17.14%，是公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，浙江新能与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2025年9月11日召开第八届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于参股公司发行基础设施公募REITs暨关联交易的议案》。
公司于2025年9月16日召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于参股公司发行基础设施公募REITs暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事陆林海先生、杨立平女士、王珂先生回避表决。
本次关联交易金额超过董事会审批权限，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
企业名称：浙江省新能源投资集团股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市上城区凯旋街道凤起东路8号
成立时间：2002年8月1日
注册资本：24.05亿元
经营范围：实业投资,风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营，工程项目管理,天然水收集和分配,可再生能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务(凭许可证经营)，供水服务，供电服务(凭许可证经营)。
股东：浙江省能源集团有限公司59.88%，浙江新能能源发展有限公司17.97%，中国长江电力股份有限公司4.28%等。
截至2024年12月31日（经审计），浙江新能资产总额589.03亿元，净资产124.32亿元，2024年1-12月营业收入49.61亿元，归属于母公司股东的净利润5.67亿元。
截至2025年6月30日（未经审计），浙江省新能源投资集团股份有限公司资产总额597.20亿元，净资产127.10亿元，2025年1-6月营业收入24.55亿元，归属于母公司股东的净利润2.92亿元。
浙江新能资信状况良好，在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与公司保持独立。
四、关联交易定价原则和依据
基金份额认购的交易价格将根据最终珊溪水利项目评估价值及基础设施公募REITs市场询价结果而定，公司和关联人浙江新能均按照最终市场询价结果认购，价格公允、合理，不会损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
参股公司发行基础设施公募REITs有助于公司盘活存量资产，获得资产处置收益，提高公司期间分红，有利于公司可持续发展，符合公司利益和诉求，不存在损害上市公司利益的情形。公司的主营业务不会因此交易而与关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议申请情况
公司于2025年9月11日召开第八届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于参股公司发行基础设施公募REITs暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
独立董事认为：本次珊溪水利发行基础设施公募REITs暨关联交易的事项，是公司基于正常的发展需求所作出的合理决策，符合公司整体利益，交易作价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于2025年9月16日召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于参股公司发行基础设施公募REITs暨关联交易的议案》，关联董事陆林海先生、杨立平女士、王珂先生回避表决。
董事会同意公司作为原始权益人参与珊溪水利公募REITs份额认购，并配合开展REITs发行相关工作，最终公募REITs发行方案以国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会、证券交易所审核结果为准；同时同意授权公司管理层办理上述事项相关具体工作，包括但不限于根据国家法律法规、监管部门要求以及基础设施REITs的交易安排，确定认购本次产品发行规模、审批或签署应由本公司签署或出具的相关的全部法律文件及根据监管部门或中介机构要求需由公司出具的情况说明、承诺函等。
七、项目风险及应对措施
截至目前，本次基础设施公募REITs处于待申报阶段，尚需相关监管机构审核同意。公司将根据基础设施公募REITs的认购进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）第八届董事会第十六次临时会议决议；
（二）第八届董事会独立董事专门会议第八次会议审核意见。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2025年9月17日
中财网