华达新材(605158):浙江华达新型材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式: 1．经营性资金占用 指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 2．非经营性资金占用 指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，为控股股东、实际控制人及其关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。 第二章防范控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用的原则 第四条公司应防范控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条公司及子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用: １．为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2．有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 3．委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动； 4．为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5．代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； 6．中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。 第六条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保风险，未经董事会或股东会审议通过，公司不得向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章责任和措施 第八条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。 第九条公司及子公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金情况的发生。 财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。 第十条公司内部审计部门为防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。 当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼同时申请财产保全，冻结其股份，以保护公司及社会公众股东的合法权益。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需回避表决。 第十一条公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。 第十二条公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的，经公司全体过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需回避表决。 第十三条独立董事专门会议应当对公司重大关联交易事项进行审议。 第十四条公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况，必要时，可对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十五条董事会怠于行使上述职责时，全体过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十六条公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章责任追究及处罚 第十七条公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。 第十八条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方实施侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免程序。公司董事会应及时向证券监管部门报告和公告。 第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第二十条公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。 第五章附 则 第二十一条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及公司相关制度的规定执行。 第二十二条本制度由公司股东会审议通过后生效。 第二十三条解释权归公司董事会。 浙江华达新型材料股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |