潞安环能(601699):山西潞安环保能源开发股份有限公司关联交易准则
关联交易准则 第一章 总则 第一条 为了规范山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简 称“公司”）的关联交易，维护公司和全体股东的合法权益，依据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与 关联交易》等法律法规、规范性文件和《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际，制定本准则。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交 易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等 价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）对于发生的应当披露的关联交易，应切实履行信息披露的 有关规定。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）根据规定聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和 报告的原则； （六）按照实质重于形式的原则从严界定关联人和关联交易。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体 股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）,为公司的关 联法人（或者其他组织）: 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；3、由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的,或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4、持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人。 （二）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 高级管理人员； 4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父 母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）及自然人为公司关联人。 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内， 存在本条第二款、第三款规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 公司与本条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有 资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 公司董事、高级管理人员，持股公司百分之五以上的股 东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司关联交易的业务主管部门应当确认公司关联人名单，并及时 向董事会报告，并由董事会秘书通过上海证券交易所公司业务管理系统及时填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第六条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公 允性，保持公司的独立性。不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三章 关联交易的类型 第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关 联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的决策 第八条 除本准则第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以上的交易； （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易，应当将该交易提交股东会审议，并及时披露。 公司达到前款第（三）项规定的标准，若交易标的为公司股权的， 公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务 会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交 易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。 本制度第十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款第（三）项规定的标准，但 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额 作为交易金额，适用第八条第一款的规定。公司出资额达到第八条第一款第（三）项规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时 效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本准则第八条第一款的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十一条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其 他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关联交 易的、导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本准则第八条第一款的规定；公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本准则第八条第一款的规定。公司部分放弃权利的，还应当以上述金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本准则第八条第一款规定。 第十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支 付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本准则第八条第一款的规定。 第十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则，分别适用本准则第八条第一款的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 第十四条 公司发生的交易按照本准则的规定适用连续12个月 累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条、第 6.1.3条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司 已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十五条 公司与关联人发生的交易金额达不到本准则第八条 第一款第（一）（二）项规定的标准的，由经理办公会审议确定并报董事会备案。 第十六条 公司与关联人发生本准则第七条第（十二）项至第（十 六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，履行审议程序并及时披露。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况。 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本准则的要求重新履行相关审议程序和披露义务。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司不得为本准则第四条规定的关联人提供财务资 助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体范围参见本准则第四条第（二）款第4项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本准则第四条第（二）款第4项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 第五章 关联交易合同/协议的必备条款 第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司与关联人签订的关联交易合同应载明包括但不限于以下条款： （一）交易概况及交易标的的基本情况； （二）交易的定价政策及定价依据； （三）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算 方式，支付方式（现金、股权、承债、资产置换等）、支付期限（全额一次付清、分期付款）、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等； （四）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、 交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第六章 关联交易的监督和披露 第二十二条 公司经营管理部门、财务管理部门、信息披露事务 管理部门应加强对公司及其控股子公司日常关联交易的检查和监督。 至少每季度对日常关联交易的执行情况进行一次检查，对关联交易是否符合董事会、股东会决议和相应的协议要求、是否发生重大变化、是否超过预计总金额等情况进行重点核查，并将检查汇总情况上报董事会。 第二十三条 公司信息披露事务管理部门负责关联交易信息的 披露，应根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与 关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告 格式》之附件《第六号上市公司关联交易公告》或《第七号上市公 司日常关联交易公告》等相关规定履行披露义务。 第二十四条 公司与关联人进行下述关联交易，可以免予按照关 联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本准则的第四条（二） 款的2、3、4项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第七章 附则 第二十五条 本准则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国 证监会规定、上海证券交易所规则的要求及《公司章程》执行，与相关法律、法规和规定、规则相冲突的从其规定。 第二十六条 本准则由公司董事会负责修订、修改和解释。 第二十七条 本准则自公司股东会通过之日起生效。 中财网
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