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中航机载(600372):中航机载系统股份有限公司股东会议事规则（2025年9月修订）
| 时间：2025年09月16日 18:35:54 中财网 |
二〇二五年九月十六日
第一章 总则
第一条 为了完善中航机载系统股份有限公司（以下简称公
司）法人治理结构，规范股东会的运作程序，保证公司决策行为
的民主化、科学化，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》和《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的召集
第五条 董事会应当在《公司章程》规定的期限内按时召集
股东会。
第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的
事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充
的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十二条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
第十五条 股东会的通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）股东会联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上
海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会
选举。
第十八条 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的
地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采
用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。
第二十一条 公司股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使
表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。股东出席股东会会议，所持
每一股份有一表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托
书和个人有效身份证件。
第二十五条 股东出具的授权委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时由过半数的董事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举1人担任会议主持人，继续主持会议。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布
有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）对关联交易进行表决时，会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票；
（五）关联股东对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票；无异议的，决
议的表决结果载入会议记录。
第三十三条 股东会就选举2名以上的董事进行表决时，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。出席现场会议的股东代表或非关
联股东代表不足2名时，由会议主持人根据出席及列席现场会议
的人员情况，可推举律师、非关联董事或公司其他人员参加计票
和监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表等共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
普通决议事项与特别决议事项根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。
第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及上海证券交
易所报告。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布
有关信息披露内容。
第四十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”“多于”“超过”，不含本数。
第五十条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董
事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
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