联化科技(002250):北京市嘉源律师事务所关于公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市嘉源律师事务所 关于联化科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2025)-04-683 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的核查和验证。在前述核查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需核查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或者口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或者数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》联化科技2025年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序 1、2025年8月26日，公司第八届董事会第二十五次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。 2、2025年8月27日，公司在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《联化科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年9月16日15:00在公司举行，会议由董事长王萍女士主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年9月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年9月16日9:15-15:00。 本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格 1、根据公司出席会议的股东及股东代理人的登记资料、授权委托书等证明联化科技2025年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书 文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，出席现场会议的股东及通过网络投票的股东共计429名，代表股份287,418,183股，占公司有表决权股份总数的31.9399%。其中，中小股东426名，代表股份48,161,260股，占公司有表决权股份总数的5.3520%（截至股权登记日，公司股份总数为911,333,117股，扣除公司因回购持有的股份11,459,900股，享有表决权的股份为899,873,217股）。 2、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均持有相关股东资格证明，其中股东代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统进行表决的股东，其资格由深圳证券信息有限公司进行认证。 3、本次股东大会的召集人为董事会。 4、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。 本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。 2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行了清点和统计。 3、网络投票结束后，网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4、本次股东大会审议了如下议案： 议案一：关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 同意票241,381,123股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.9826%；联化科技2025年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书 反对票46,001,960股；弃权票35,100股。 其中中小股东同意票2,124,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的4.4106%；反对票46,001,960股；弃权票35,100股。 议案二：关于修订《对外担保管理办法》的议案 同意票241,390,423股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.9858%；反对票45,994,660股；弃权票33,100股。 议案三：关于修订《关联交易决策制度》的议案 同意票241,383,723股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.9835%；反对票45,993,360股；弃权票41,100股。 议案四：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 同意票241,353,423股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.9729%；反对票46,001,760股；弃权票63,000股。 议案五：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 同意票241,390,523股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.9858%；反对票45,990,260股；弃权票37,400股。 议案六：关于调整独立董事津贴的议案 同意票286,831,083股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7957%；反对票547,400股；弃权票39,700股。 其中中小股东同意票47,574,160股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的98.7810%；反对票547,400股；弃权票39,700股。 议案七：关于董事会换届及选举第九届董事会非独立董事的议案 7.01选举王萍为公司第九届董事会非独立董事 同意票274,139,393股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.3800%。 联化科技2025年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书 其中中小股东同意票45,465,718股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的94.4031%。 7.02选举彭寅生为公司第九届董事会非独立董事 同意票274,124,999股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.3750%。 其中中小股东同意票45,451,324股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的94.3732%。 7.03选举何春为公司第九届董事会非独立董事 同意票274,743,887股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.5903%。 其中中小股东同意票46,070,212股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的95.6582%。 议案八：关于董事会换届及选举第九届董事会独立董事的议案 8.01选举ZhangYun为公司第九届董事会独立董事 同意票274,874,668股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6358%。 其中中小股东同意票46,200,993股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的95.9298%。 8.02选举傅莲芳为公司第九届董事会独立董事 同意票274,881,876股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6383%。 其中中小股东同意票46,208,201股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的95.9448%。 8.03选举陈刚为公司第九届董事会独立董事 同意票274,894,797股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的95.6428%。 其中中小股东同意票46,221,122股，占出席本次股东大会中小股东有表决权联化科技2025年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书 股份总数的95.9716%。 上述议案一为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案二至议案八为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，其中议案七、议案八为等额选举董事的议案，采用累积投票制。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的议案均获通过。 本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 （此页以下无正文） 联化科技2025年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书 （此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽 经办律师：郭 斌 闫思雨 2025年9月16日 中财网
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