粤宏远Ａ(000573):股东会议事规则
股东会议事规则 （修订审批通过日期：二0二五年九月十六日；经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。） 第一章总 则 第一条为规范东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称公司） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、本公司章程及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职责。 第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会广东 监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按时召 集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由上市公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或 取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召 开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行 网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方 式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股 东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有 权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 （一）股东应出示的证件或者证明、授权委托书应载明的内容， 遵循公司章程的规定。 （二）出席股东会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视 为其出席会议资格无效： 1.委托人或者出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身 份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的； 2.委托人或者出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的； 3.同一股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的； 4.传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托 书签字样本明显不一致的； 5.授权委托书没有委托人签字或者盖章的； 6.委托人或者代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明 显违反法律、法规和公司章程规定的； （三）因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、 委托关系等相关凭证不符合法律、法规及公司章程的规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反公司章程及本议事规则的规定使 股东会无法继续进行时，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人。 第二十九条大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况 时，也可在预定时间之后宣布开会。 第三十条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺 序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题合理的讨论时间。 第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司可邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的 公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第三十二条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明 观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与 会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规 定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持 股数量等情况，然后发表自己的观点。 第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征 集进展情况和结果，公司予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东 对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 第三十六条股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。 每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，表决方式为记名式投票表决。 第三十七条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 选举两名以上独立董事的，或者公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时选举两名以上董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司另制定累积投票制度实施细则，附属于公司章程和本规则。 公司可以在选举董事相关的股东会上增加董事候选人发言环节， 由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第三十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第三十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 第四十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第四十三条不具有出席股东会合法有效资格的人员，其在会议 中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。 因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。 股东会的表决和决议，依据公司章程相关章节的具体规定实施。 第四十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果、并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 第四十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。 第四十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司 章程的规定就任。 第五十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提 案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十一条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销;但是，股东会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章 附则 第五十二条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指 在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信 息披露内容。 第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低 于”、“多于”，不含本数。 第五十四条本规则属于公司章程附件。本规则未尽事宜，遵循 国家有关法律、行政法规、部门规章、深交所股票上市规则及自律监管指引、公司章程的有关规定执行；本规则与应当遵循的规定有抵触时，以应当遵循的规定为准。 第五十五条本规则的解释权属于董事会，并由其负责审议拟定 及修改，经股东会审议批准后生效、实施。 东莞宏远工业区股份有限公司 2025年9月16日 中财网
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