新金路(000510):四川新金路集团股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 （经公司 2025年第一次临时股东会审议通过） 第一章总则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根 据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《四川新金路集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变 用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事局应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的事业部 或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该事业部或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公 司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募 集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第七条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事 项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章募集资金专户存储 第八条 公司募集资金应当存放于董事局决定的专项账户（以下 简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十条 公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000 万元人民币或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知 保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐 机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专 户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告 协议主要内容。 公司通过控股事业部实施募投项目的，应当由公司、实施募投项 目的控股事业部、商业银行和保荐机构共同签署第三方监管协议，公司及控股事业部应视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所 备案后公告。 第三章募集资金使用 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十二条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应 当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 集资金用途。 第十三条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。 第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防 止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十五条 公司董事局应当每半年全面核查募集资金投资项目 的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募 集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募 集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公 司拟延期实施的，应当及时经董事局审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当 及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论 证的具体情况。 第十八条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选 择新的投资项目。 第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事局审 议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见: (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理; (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金; (四)变更募集资金用途; (五)改变募集资金投资项目实施地点; (六)使用节余募集资金; (七)超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集 资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事局审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金 的，额度、期限等事项应当经董事局审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月； （四）不使用闲置的募集资金进行高风险投资。 闲置募集资金用于临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项 账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。 第二十二条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司 董事局审议通过，并在两个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公 司从事高风险投资的情况，以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者不为他人提供财务资助的相关承诺； （六）保荐机构出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。 第二十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现 金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账 户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应 当经董事局审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公 司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分（以下简称“超募资金”）应当根据企业实际生产经营需求，使用超募资金应当由董事局依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 第二十六条超募资金用于在建项目及新项目的，应当充分披露 相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十七条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管 理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事局审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章募集资金用途变更 第二十八条公司变更募集资金用途，应当由董事局依法作出决 议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息。募集资金用途变更的情况包括： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全 资事业部或者全资事业部变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披 露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事局作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十九条公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营 业务。 第三十条 公司董事局应当科学、审慎地进行拟变更后的新募 集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十二条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股大股东或实际控制人进行交易的原因、关联 交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公 司董事局审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告， 说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第三十四条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节 余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求: (一) 募集资金到账超过一年; (二) 不影响其他募集资金项目的实施; (三) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 第五章募集资金管理与监督 第三十五条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账， 具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事局报告。董事局应当在收到报告后2个交 易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十六条公司董事局应当持续关注募集资金实际管理和使用 情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在专项报告中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事局的专项报告是否已经按照深圳证券 交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事局应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十七条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市 公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结 论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，保荐人或者独立财务顾问应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的 原因，并提出明确的核查意见。 第六章附则 第三十八条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数， “超过”、“低于”不含本数。 第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件或《公司章程》的有关规定执行。 本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定如发生 矛盾，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十条 本制度由公司董事局负责解释。 第四十一条本制度自公司股东会审议通过后实施。 中财网
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