新金路(000510):四川新金路集团股份有限公司关于防范大股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
关于防范大股东、实际控制人及其他关联方 资金占用制度 （经公司 2025年第一次临时股东会审议通过） 第一条为进一步加强四川新金路集团股份有限公司（以下简称 “公司”）资金管理，防止和杜绝大股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、全体股东尤其是中小股东以及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其子公司。 第三条公司董事、高级管理人员对维护本公司资金安全负有法 定义务。 第四条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和 非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为大股东、实际控制人及其关联方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代大股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东、实际控制人及其关联方的资金；为大股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东、实际控制人及其关联方使用的资金。 第五条公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》的规定， 实施与大股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。 第六条公司应当防止大股东、实际控制人及其他关联方的非经 营性资金占用的行为，并建立持续防止大股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东、实际控 制人及其他关联方非经营性资金往来的情况，杜绝大股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第七条公司与大股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性 资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、 实际控制人及其他关联方使用： (一)为大股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、 广告等费用、承担成本和其他支出； (二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、 实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东、实际控制人控制的公司； (三)委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (四)为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景 的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五)代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他方式。 第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经 理等对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事局议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十条公司股东会和董事局按照规定的权限和职责审议批准公 司与大股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十一条公司与大股东、实际控制人及其他关联方进行关联交 易时，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十二条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上 报与大股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十三条公司发生大股东、实际控制人及其他关联方侵占公司 资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事局应采取有效措施要求大股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事局应及时向证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对大股东、实际控制人及其他关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十四条公司大股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资 金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事局审议批准后，可立即申请对大股东、实际控制人及其他关联方所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事局对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。 董事局怠于行使上述职责时，过半数独立董事、董事局审计委员 会、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向 证券监管部门报告，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十五条公司被大股东、实际控制人及其他关联方占用的资金， 原则上应当以现金清偿。严格控制大股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。大股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增 强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资 抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意 见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方 股东应当回避表决。 第十六条公司应在中期报告、年度报告披露前将大股东、实际 控制人及其他关联方资金占用情况报送证监局。 第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东、实际控 制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事局视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。 第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东、实 际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第十九条公司或所属子公司、控股公司与大股东、实际控制人 及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。 第二十条公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的大 股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。 第二十一条本制度未尽事宜的，适用有关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十二条本制度由董事局制定，自公司股东会审议批准后实 施，由公司董事局负责解释。 中财网
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