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德福科技(301511):2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
| 时间：2025年09月16日 19:15:40 中财网 |
九江德福科技股份有限公司
关于 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德福科技”）第三届董事会第十七次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行预计于2026年6月末完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行募集资金总额为193,000.00万元，不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行189,096,600股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
6、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日总股本630,322,000股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形；
7、根据公司已披露的2025年半年度报告财务数据，公司2025年1-6月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为3,870.62万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,170.14万元。假设2025年全年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2025年半年度相应指标乘以2倍，即分别为7,741.24万元和2,340.28万元。
假设公司 2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照较 2025年度增长20%、持平、减少20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 2025年度/ 2025年 12月 31 日（假设） | |
| 发行前 | |
| 63,032.20 | 63,032.20 |
| 7,741.24 | 9,289.49 |
| 2,340.28 | 2,808.34 |
| 0.1228 | 0.1474 |
| 0.0371 | 0.0446 |
| 7,741.24 | 7,741.24 |
| 2,340.28 | 2,340.28 |
| 0.1228 | 0.1228 |
| 0.0371 | 0.0371 |
| 7,741.24 | 6,192.99 |
| 2,340.28 | 1,872.22 |
| 0.1228 | 0.0983 |
| 0.0371 | 0.0297 |
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行有利于促进公司主营业务的发展，巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也将提升公司的资金实力，增强公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的具体论述，详见《九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，产品按照应用领域可分为电子电路铜箔和锂电铜箔。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，包括卢森堡铜箔100%股权收购项目、铜箔添加剂用电子化学品项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目顺利实施后，公司通过战略并购卢森堡铜箔在电子电路铜箔领域实现行业地位快速跃升，通过自主生产添加剂核心原材料以实现生产稳定保障和成本降低，从而进一步提升公司核心竞争力，有利于公司业务长期、稳定的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司经营管理团队以总经理罗佳博士为核心，已组建了在各自专业领域中具有过硬专业知识和丰富实践经验的高素质团队。公司经营管理团队由高学历科研人才、行业资深专家以及具有丰富法律、财务实践经验的管理团队等组成，是一支具有高素质且富有创新创造活力和国际化视野的专业管理团队。
研发团队方面，公司拥有来自北京大学、清华大学、中国科学技术大学、厦门大学等高校博士15人、硕士69人等为核心的研发团队，人员背景和综合实力行业领先。此外，公司高度重视对高端人才的引进、培养及激励，从薪酬、长期激励、发展空间多角度建立了相应的激励制度，并营造了开放、透明、良性竞争发展的团队文化，充分保证了经营团队的稳定。具体在铜箔添加剂用电子化学品项目方面，公司现有的添加剂业务团队具有化学相关专业背景以及丰富的化学品制备和产业化经验，为项目实施提供有力保障。
2、技术储备
公司始终坚持自主研发，多年来持续研发投入，是业内少有的能够以电化学及材料学等基础学科为出发点，进行铜箔产品工艺研究开发的企业，在基础学科理论知识、产品性能提升关键点、行业技术路线发展方向等领域具有充分的积累，目前已经形成了相对完善的核心技术体系，覆盖电子电路铜箔和锂电铜箔产品性能提升及工艺控制的关键环节。公司建立了行业内极少数的仿真模拟实验室，配备了超高分辨SEM、电感耦合等离子体发射光谱仪、铜箔电着量荧光光谱分析仪等先进设备，并依托研发团队的学术背景优势，引入了循环伏安溶出法检测技术、COMSOL多物理场模拟仿真技术等创新研究方法。
公司设立了“夸父实验室”及“珠峰实验室”两大研发平台，分别负责统筹电子电路铜箔和锂电铜箔的研发，目前公司已在极薄高性能锂电铜箔领域取得技术领先，在多个高端电子电路铜箔领域实现技术突破。同时，公司针对铜箔添加剂用电子化学品项目已完成了产品和工艺研发、小试、中试、第三方工艺技术论证、专利申请和授权等多项技术积累。
3、市场储备
公司已构建了长期稳定合作的核心客户体系，主要客户基本为下游行业头部企业。电子电路铜箔方面，在并购卢森堡铜箔之前，公司已与生益科技、胜宏科技、台光电子、松下电子、联茂电子、华正新材、鼎鑫电子、深南电路等行业内头部覆铜板和PCB厂商建立了稳定的合作关系，具备充分的市场认知、导入经验和客户资源，为协同整合卢森堡铜箔的客户体系奠定了基础。
锂电铜箔方面，与宁德时代、ATL、国轩高科、欣旺达、比亚迪、中创新航等头部锂电池企业持续保持合作，并积极布局LG新能源、德国大众PowerCo等海外战略客户。基于公司优质的客户基础和市场拓展能力，目前公司铜箔出货量位居行业前列，为锂电铜箔添加剂上游电子化学品的产能消化提供了保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全和高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将严格按照相关法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募投项目，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，尽早实施与卢森堡铜箔的协同整合，以及电子化学品项目的高效建设运营。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）持续完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关制度的规定，制定了《九江德福科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的投资回报。
（四）完善公司治理结构，强化内控体系建设
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施的承诺公司控股股东、实际控制人马科先生根据相关法律法规及规范性文件的要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，并根据相关法律法规及规范性文件的要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
九江德福科技股份有限公司
董事会
2025年9月16日
中财网