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德福科技(301511):第三届董事会第十七次会议决议
| 时间：2025年09月16日 19:15:40 中财网 |
九江德福科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2025年9月16日以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2025年9月8日以通讯方式发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长马科先生主持，相关高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事会就本次向特定对象发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
2.02发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施发行。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
2.03发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
2.04定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次发行股票采用竞价发行方式，最终发行价格由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，根据竞价结果协商确定。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
2.05发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过189,096,600股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
2.06限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
2.07募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过人民币193,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 |
| 卢森堡铜箔100%股权收购项目 | 144,568.60 |
| 铜箔添加剂用电子化学品项目 | 40,000.00 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 |
| 214,568.60 |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若因汇率变动等客观因素导致卢森堡铜箔100%股权收购项目的募集资金实际投入金额低于上述拟投入金额，差额部分将用于补充流动资金。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急和实际投入金额等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
2.08滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
2.09上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
2.10本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《九江德福科技股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于九江德福科技股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZC10401号）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《九江德福科技股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况报告》和《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于九江德福科技股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《九江德福科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
8、审议通过《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划的议案》为进一步建立健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策的透明度与可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《九江德福科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《九江德福科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
9、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
8、在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
10、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行A股股票募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
11、审议通过《关于暂不召开的股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将确定召开股东会的时间并另行发出召开股东会的通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会审议表决。
表决结果为：同意9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届董事会独立董事第五次专门会议决议。
特此公告
九江德福科技股份有限公司
董事会
2025年9月16日
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