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德福科技(301511):2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
| 时间：2025年09月16日 19:15:41 中财网 |
2025年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二五年九月
九江德福科技股份有限公司拟向特定对象发行A股股票，公司编制了《九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政策支持上市公司运用并购重组加快新质生产力发展
并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组的改革意见》，积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
卢森堡铜箔是全球高端电子电路铜箔龙头企业之一，具备高端产品核心技术与量产能力，与全球头部覆铜板和PCB企业保持长期稳固合作关系，产品广泛应用于AI数据中心、5G通信等战略新兴产业。上市公司拟以本次发行募集资金收购卢森堡铜箔公司100%股权，充分运用资本市场工具深化主营电子电路铜箔业务发展，服务国家战略新兴产业。
2、AI浪潮重塑电子电路产业格局，下游需求爆发式增长
当前，人工智能正在引领新一轮科技革命和产业变革，已成为国际竞争的新焦点和经济发展的新引擎。2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，到2030年超90%，到2035年全面步入智能经济和智能社会发展新阶段的总体目标。面对变革浪潮，我国启动实施“人工智能+”行动，既是加快发展新质生产力的关键举措，也是推动数字经济向智能经济和智能社会发展的必然要求。
而近年来，随着人工智能对算力需求的爆发式增长，印刷电路板（PCB）正迎来一个由AI驱动的全新增长周期。在高速网络、人工智能、服务器/数据储存等下游行业需求增长驱动下，根据Prismark预测数据，AI相关18层及以上PCB板2024至2029年年均复合增长率为20.6%，远远超过PCB行业平均增速。AI服务器对PCB的层数、材料性能、信号传输速率要求显著提升，向高层数、高密度、高频高速演进，单台服务器PCB价值量是传统服务器的5-8倍。作为PCB的核心材料，电子电路铜箔直接影响高频高速场景下的信号完整性等，AI数据中心的投资需求直接拉动上游HVLP、DTH铜箔订单增长，导致当前高端产品供不应求，短期内难以缓解。
3、高端铜箔长期依赖进口，内资企业亟需打破技术垄断
当前，高端铜箔产能主要集中在日韩、卢森堡、中国台湾等厂商，国产化率严重不足，产业上游高端材料长期依赖进口。根据海关统计数据，2025年上半年我国电子铜箔出口量为22,059吨，同比增长9.31%，环比减少5.13%。上半年进口量为39,464吨，同比增长1.36%，环比增长6.87%。上半年贸易逆差为38,346万美元，同比增长5.88%，环比增长15.61%。而且上半年平均出口价格为12,347美元/吨，平均进口价格为16,618美元/吨。
由此可见，尽管我国是全球最大的电子电路铜箔生产基地，但由于高端产品依赖进口且具有溢价优势，导致该产业仍然长期处于贸易逆差状态。在本次交易前，上市公司已将发展高端电子电路铜箔作为核心战略，投入了大量的研发和市场资源，在RTF和HVLP铜箔等系列产品上取得了显著的进步，作为内资电解铜箔代表性企业亟需打破行业现有竞争格局。
（二）本次发行的目的
1、实施战略并购，提升行业地位
当前，上市公司经过多年经营发展，已成为全球锂电铜箔领域的绝对领先企业，在产能规模、前沿产品与技术、头部客户体系等均具有显著竞争优势。卢森堡铜箔成立于1960年，具有悠久的经营历史，是全球高端电子电路铜箔龙头企业，自主掌握高等级HVLP、DTH等产品核心技术和量产能力，与全球头部覆铜板和PCB企业保持长期稳固合作关系，HVLP3和DTH产品已量产应用于多家国际顶尖厂商终端产品。
上市公司拟通过本次发行募集资金战略并购卢森堡铜箔100%股权，在电子电路铜箔领域实现快速跃升，从而在“锂电+电子电路”两大领域均实现全面领先，跻身全球电解铜箔领军企业。
2、打破进口垄断，深入推进全球化产业布局
当前，全球高端电子电路铜箔技术仍主要集中于少数国际厂商，包括日本三井金属、卢森堡铜箔、台湾长春等。上市公司通过本次发行并购卢森堡铜箔，将打破国际厂商的技术垄断，填补国内高端电子电路铜箔的缺位，解决关键材料“卡脖子”难题，对于打破进口垄断、实现国产替代具有重大战略意义。
同时，作为全球最大的锂电铜箔厂商之一，上市公司一直在推进全球化产业布局。卢森堡铜箔的总部和主要生产基地位于欧洲卢森堡，在中国张家港、加拿大设有分切中心，在中国香港、韩国、美国等地设有销售中心，拥有较为完善的国际化生产和销售网络。本次交易将有利于上市公司与卢森堡铜箔现有国际化布局高效协同，深入推进全球化产业布局，全面覆盖优质国际客户。
3、自主配套核心原材料，提升一体化核心竞争优势
公司主营业务锂电铜箔作为锂电池负极材料集流体，近年来为匹配下游新能源行业发展趋势，公司锂电铜箔产品不断向极薄化、高性能、多形态进行技术突破，持续开发高端产品并提升产品溢价能力。在此过程中，公司自主研发和供应的添加剂作为铜箔核心技术之一，对于产品技术和性能提升起到了关键作用。随着公司产能不断增长，铜箔添加剂的用量日益增加，其原材料的供应稳定性、质量可靠性和成本可控性也越发重要。
因此，公司本次发行拟使用募集资金投建铜箔添加剂上游电子化学品项目，通过自主配套上游核心原材料以实现生产稳定、可靠和成本降低，从而进一步提升一体化核心竞争优势。
4、优化资产负债结构、提升公司经营业绩
铜箔行业由于固定资产投资规模大、原材料价值大以及高端产品研发投入大等特点，属于资金密集型行业。公司经过多年经营发展，已经成为全行业技术领先和产能规模最大的企业之一，这也导致公司的资产负债率相对较高。截至2025年6月30日，公司的资产负债率达到73.55%，同时2025年1-6月公司的财务费用率达到2.60%，压低了公司的经营业绩。本次发行拟募集资金19.30亿元增加公司净资本，将大幅优化公司资产负债结构；同时拟使用募集资金补充流动资金，从而缓解公司销售收入不断增长带来的营运资金需求，提升资金使用效率和经营业绩。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行的方式
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金拟用于卢森堡铜箔100%股权收购项目、铜箔添加剂用电子化学品项目以及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行有利于促进公司主营业务的发展，巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也将提升公司的资金实力，增强公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
由于募集资金投资项目所需资金规模较大，公司流动资金需求亦不断增长，公司自有资金难以完全满足上述资金需求；因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述项目的资金需求，以协助项目顺利推进。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率上升影响公司的资本架构，增加财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段发展的融资方式
本次向特定对象发行股票实施后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债结构将得到优化，公司的资金实力将得到提升，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规的规定，发行对象选择范围及数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P=P-D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次发行股票采用竞价发行方式，最终发行价格由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况，根据竞价结果协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行A股股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具有合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条、五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条的相关规定
本次发行的募集资金投向与主业相关，融资规模系根据募集资金投向需求以及公司的实际情况合理确定，符合《注册管理办法》第四十条的规定；本次发行的发行对象不超过35名（含本数），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；
本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定；
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月；
（5）公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”；
（6）本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第十七次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需提交公司股东会审议批准，并在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的发行方式、确定发行方式的程序均合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行预计于2026年6月末完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设本次发行募集资金总额为193,000.00万元，不考虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行189,096,600股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日总股本630,322,000股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形；（7）根据公司已披露的2025年半年度报告财务数据，公司2025年1-6月未经审计的归属于上市公司股东的净利润为3,870.62万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,170.14万元。假设2025年全年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2025年半年度相应指标乘以2倍，即分别为7,741.24万元和2,340.28万元。
假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照较2025年度增长20%、持平、减少20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 2025年度/ 2025年12月31 日（假设） | |
| 发行前 | |
| 63,032.20 | 63,032.20 |
| 7,741.24 | 9,289.49 |
| 2,340.28 | 2,808.34 |
| 0.1228 | 0.1474 |
| 0.0371 | 0.0446 |
| 7,741.24 | 7,741.24 |
| 2,340.28 | 2,340.28 |
| 0.1228 | 0.1228 |
| 0.0371 | 0.0371 |
| 7,741.24 | 6,192.99 |
| 2,340.28 | 1,872.22 |
| 0.1228 | 0.0983 |
| 0.0371 | 0.0297 |
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来整体战略方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行有利于促进公司主营业务的发展，巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也将提升公司的资金实力，增强公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的具体论述，详见《九江德福科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产和销售，产品按照应用领域可分为电子电路铜箔和锂电铜箔。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，包括卢森堡铜箔100%股权收购项目、铜箔添加剂用电子化学品项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目顺利实施后，公司通过战略并购卢森堡铜箔在电子电路铜箔领域实现行业地位快速跃升，通过自主生产添加剂核心原材料以实现生产稳定保障和成本降低，从而进一步提升公司核心竞争力，有利于公司业务长期、稳定的可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司经营管理团队以总经理罗佳博士为核心，已组建了在各自专业领域中具有过硬专业知识和丰富实践经验的高素质团队。公司经营管理团队由高学历科研人才、行业资深专家以及具有丰富法律、财务实践经验的管理团队等组成，是一支具有高素质且富有创新创造活力和国际化视野的专业管理团队。
研发团队方面，公司拥有来自北京大学、清华大学、中国科学技术大学、厦门大学等高校博士15人、硕士69人等为核心的研发团队，人员背景和综合实力行业领先。此外，公司高度重视对高端人才的引进、培养及激励，从薪酬、长期激励、发展空间多角度建立了相应的激励制度，并营造了开放、透明、良性竞争发展的团队文化，充分保证了经营团队的稳定。具体在铜箔添加剂用电子化学品项目方面，公司现有的添加剂业务团队具有化学相关专业背景以及丰富的化学品制备和产业化经验，为项目实施提供有力保障。
（2）技术储备
公司始终坚持自主研发，多年来持续研发投入，是业内少有的能够以电化学及材料学等基础学科为出发点，进行铜箔产品工艺研究开发的企业，在基础学科理论知识、产品性能提升关键点、行业技术路线发展方向等领域具有充分的积累，目前已经形成了相对完善的核心技术体系，覆盖电子电路铜箔和锂电铜箔产品性能提升及工艺控制的关键环节。公司建立了行业内极少数的仿真模拟实验室，配备了超高分辨SEM、电感耦合等离子体发射光谱仪、铜箔电着量荧光光谱分析仪等先进设备，并依托研发团队的学术背景优势，引入了循环伏安溶出法检测技术、COMSOL多物理场模拟仿真技术等创新研究方法。
公司设立了“夸父实验室”及“珠峰实验室”两大研发平台，分别负责统筹电子电路铜箔和锂电铜箔的研发，目前公司已在极薄高性能锂电铜箔领域取得技术领先，在多个高端电子电路铜箔领域实现技术突破。同时，公司针对铜箔添加剂用电子化学品项目已完成了产品和工艺研发、小试、中试、第三方工艺技术论证、专利申请和授权等多项技术积累。
（3）市场储备
公司已构建了长期稳定合作的核心客户体系，主要客户基本为下游行业头部企业。电子电路铜箔方面，在并购卢森堡铜箔之前，公司已与生益科技、胜宏科技、台光电子、松下电子、联茂电子、华正新材、鼎鑫电子、深南电路等行业内头部覆铜板和PCB厂商建立了稳定的合作关系，具备充分的市场认知、导入经验和客户资源，为协同整合卢森堡铜箔的客户体系奠定了基础。
锂电铜箔方面，与宁德时代、ATL、国轩高科、欣旺达、比亚迪、中创新航等头部锂电池企业持续保持合作，并积极布局LG新能源、德国大众PowerCo等海外战略客户。基于公司优质的客户基础和市场拓展能力，目前公司铜箔出货量位居行业前列，为锂电铜箔添加剂上游电子化学品的产能消化提供了保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金监管，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全和高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将严格按照相关法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
2、加快推进募投项目，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，尽早实施与卢森堡铜箔的协同整合，以及电子化学品项目的高效建设运营。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、持续完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关制度的规定，制定了《九江德福科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的投资回报。
4、完善公司治理结构，强化内控体系建设
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人马科先生根据相关法律法规及规范性文件的要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，并根据相关法律法规及规范性文件的要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
九江德福科技股份有限公司
董事会
2025年9月16日
中财网