新朋股份(002328):新朋股份-2025年第一次临时股东会法律意见书
关于上海新朋实业股份有限公司 2025年第一次临时股东会之 法律意见书 致：上海新朋实业股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派赵振兴律师、沈波律师出席见证了公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果开展核查工作，出具本法律意见书。 一、本次股东会的召集、召开程序 公司于2025年8月28日向股东发出了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、提交会议审议的提案、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，以及网络方式的表决时间等事项。其中，《会议通知》以明显的文字说明，截止股权登记日即2025年9月11日下午交易结束后登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 根据《会议通知》，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2025年9月16日在上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月16日9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会现场会议召开的时间、地点与《会议通知》披露的一致；本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定。 二、出席会议人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东 1．现场出席的股东 根据现场出席股东的签到表及表决票，现场出席本次股东会的股东4名，所持有表决权的股份总数为267,568,000股，占公司股份总数的34.67%。 2．通过网络方式投票的股东 根据公司提供的《新朋股份2025年第一次临时股东会网络投票结果统计表》，通过网络方式投票的股东290名，所持有表决权的股份总数为7,179,612股，占公司股份总数的0.93%。 综上，出席本次股东会的股东合计294名，所持有表决权的股份数合计为274,747,612股，占公司股份总数的35.60%。 （二）出席会议的其他人员 出席本次股东会的人员除上述公司股东外，还有公司的部分董事、高级管理人员以及公司聘请的律师。 经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。 （三）召集人 经本所律师核查，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 经本所律师核查，公司股东对《会议通知》中列明的提案通过现场和网络方式进行投票表决，其表决结果如下： 1．《关于修订<公司章程>的议案》 同意271,688,307股，占公司有表决权股份总数的98.89%；反对2,401,715股，占公司有表决权股份总数的0.87%，弃权657,590股，占公司有表决权股份总数的0.24%； 2．对《关于修订部分公司管理制度的议案》进行了逐项投票表决： （1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意271,792,907股，占公司有表决权股份总数的98.92%；反对2,296,115股，占公司有表决权股份总数的0.84%，弃权658,590股，占公司有表决权股份总数的0.24%； （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意271,793,907股，占公司有表决权股份总数的98.92%；反对2,296,015股，占公司有表决权股份总数的0.84%，弃权657,690股，占公司有表决权股份总数的0.24%； （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意271,795,307股，占公司有表决权股份总数的98.93%；反对2,294,015股，占公司有表决权股份总数的0.84%，弃权658,290股，占公司有表决权股份总数的0.24%； （4）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 同意271,793,807股，占公司有表决权股份总数的98.92%；反对2,312,215股，占公司有表决权股份总数的0.84%，弃权641,590股，占公司有表决权股份总数的0.23%； （5）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意271,932,907股，占公司有表决权股份总数的98.98%；反对2,173,615股，占公司有表决权股份总数的0.79%，弃权641,090股，占公司有表决权股份总数的0.23%； （6）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意271,798,107股，占公司有表决权股份总数的98.93%；反对2,307,415股，占公司有表决权股份总数的0.84%，弃权642,090股，占公司有表决权股份总数的0.23%； （7）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 同意271,800,307股，占公司有表决权股份总数的98.93%；反对2,187,715股，占公司有表决权股份总数的0.80%，弃权759,590股，占公司有表决权股份总数的0.28%； 3．《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构的议案》 同意271,806,207股，占公司有表决权股份总数的98.93%；反对2,299,715股，占公司有表决权股份总数的0.84%，弃权641,690股，占公司有表决权股份总数的0.23%。 （注：本法律意见书中各分项比例数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。）本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定。根据表决结果，上述提案均获得了参与投票的公司股东表决通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序和表决程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；出席会议的人员和本次股东会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东会的表决结果合法、有效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书》的签署页） 本法律意见书于2025年9月16日出具，正本一份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 徐晨 经办律师：赵振兴 沈波 中财网
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