三变科技(002112):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度-2025年9月修订
本公司股份及其变动管理制度 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为加强对三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。公司董事、高级管理人员对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条本制度所指高级管理人员指公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。 第四条公司董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章股份变动管理 第五条公司董事和高级管理人员计划买卖本公司证券的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（见附件1）并提交董事会，由董秘具体负责确认。 董秘收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（见附件2），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。 董事、高级管理人员在收到董秘的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。董秘买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。 董秘应对《买卖本公司证券问询函》《有关买卖本公司证券问询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。 第六条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第七条具有下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持股份：（一）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。 （二）董事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 （三）法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则规定的其他情形。 第八条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。 第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会、深交所规定的其他期间。 第十四条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第三章信息申报、披露与监管 第十五条公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 公司及董事、高级管理人员应当保证向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十六条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十七条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第十八条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十九条公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深交所的规定。 在预先披露的减持时间区间内，董事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。 第二十条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第二十一条公司董事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十二条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第二十四条公司董事和高级管理人员违规买卖公司股票的，公司视情节轻重给予纪律处分或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第四章附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过之日起实施。 附件1《三变科技股份有限公司买卖本公司证券问询函》 附件2《三变科技股份有限公司有关买卖本公司证券问询的确认函》 附件1 三变科技股份有限公司买卖本公司证券问询函 公司董事会： 根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
签名： 年 月 日 附件2 三变科技股份有限公司 关于买卖本公司证券问询的确认函 编号： 董事/高级管理人员： 您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。 □同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。 本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。 □请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。 董事会（签章） 年 月 日 中财网
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