泸州老窖(000568):泸州老窖股份有限公司合规管理办法
合规管理办法 第一章 总则 第一条 为推动泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）全面 加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，有效防控合规风险，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，以及《泸州市市属国有企业合规管理办法》等规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行 为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及公司章程、相关规章制度等要求。 本办法所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违 规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。 本办法所称合规管理，指公司以有效防控合规风险为目的，以提 升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。 第三条 公司合规管理工作应当遵循以下原则： （一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，把党的领导 贯穿合规管理全过程。 体员工，贯穿决策、执行、监督全过程。 （三）坚持权责清晰。把加强合规管理作为公司主要负责人履行 推进法治建设第一责任人职责的重要内容。按照“管业务必须管合规”要求，各部门（单位）根据职能职责，全面落实合规责任，对违规行为严肃问责。 （四）坚持协同联动。建立健全符合公司发展实际的合规管理体 系，推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作，与生产经营各项业务相结合，确保合规管理工作有效开展。 （五）坚持客观独立。相关部门（单位）独立履行职责，严格依 照法律法规和公司内部规定等对公司和员工行为进行客观评价和公 正处理。 第二章 合规管理职责 第四条 党委会发挥领导作用，在职责范围内统筹和把握合规管 理工作的原则和方向。 第五条 董事会的主要职责如下。 （一）审议批准合规管理体系建设方案、合规管理基本制度和年 度报告等。 （二）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。 （三）研究决定合规管理重大事项。 （四）法律法规或者公司章程规定的其他合规管理职责。 第六条 经理办公会的主要职责如下。 （一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。 （二）拟订合规管理基本制度，批准年度工作计划，组织制定合 规管理具体制度。 （三）组织应对重大合规风险事件。 （四）指导监督各部门（单位）合规管理工作。 （五）法律法规、公司章程规定或者经董事会授权的其他合规管 理职责。 第七条 公司设立合规委员会，合规管理委员会与依法治企领导 小组合署，由公司主要负责人担任主任。合规管理委员会承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，研究讨论合规管理重大事项、解决重点难点问题，协调推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系协同运作。 第八条 公司设立首席合规官，由合规管理分管负责人兼任，对 企业主要负责人负责，主要职责如下。 （一）领导合规管理（牵头）部门开展合规相关工作。 （二）对企业重大决策事项提出合规审查意见。 （三）向董事会和经理办公会汇报合规管理重大事项。 （四）牵头应对重大合规风险事件。 （五）指导各部门（单位）加强合规管理工作。 （六）法律法规、公司章程或董事会、合规管理委员会确定的其 他合规管理职责。 第九条 公司各部门（单位）是其业务范围内合规管理的责任主 体，负责日常相关工作，主要职责如下。 （一）按照合规要求建立健全本部门（单位）业务合规管理具体 制度和流程，主动开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案，及时向合规管理（牵头）部门报告。 （二）定期梳理本部门（单位）重点岗位合规风险，将合规要求 纳入岗位职责。 （三）对本领域内制度、文件、合同及经营管理行为等进行合法 合规性审查。 （四）及时向合规管理（牵头）部门报告合规风险，组织或配合 开展应对处置。 （五）负责本领域合规培训和商业伙伴合规调查工作。 （六）组织或者配合开展违规问题调查和整改。 （七）配合开展合规管理体系在本部门（单位）的有效性评价。 （八）其他应当由各部门（单位）负责的合规管理工作。 各部门（单位）应当设置合规管理员，接受合规管理（牵头）部 门业务指导和培训，负责本部门（单位）合规管理工作具体实施。 第十条 法务风控中心是公司合规管理牵头部门，负责公司合规 管理工作，主要职责如下。 （一）牵头起草合规管理基本制度、年度工作计划和工作报告等。 （二）指导、督促业务及职能部门建立完善合规管理具体制度。 （三）负责重大决策、重要规章制度、经济合同合规审查。 （四）组织或协助开展合规风险识别、预警和应对处置。 （五）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或 者参与对违规行为的调查。 （六）组织或参与开展合规检查与考核。 （七）根据需要，参与各部门（单位）对商业伙伴的合规调查。 （八）组织或配合相关部门（单位）开展合规培训，受理合规咨 询，为各部门（单位）提供合规管理支持。 （九）法律法规、公司章程或董事会、经理办公会、合规管理委 员会确定的其他合规职责。 第十一条 纪检监察、审计等部门在职权范围内履行合规管理职 责，对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。 第十二条 公司其他部门（单位），在职权范围内履行合规管理 职责。 第十三条 全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的国家 法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及公司章程、相关规章制度等要求，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性负责。 第三章 合规管理重点 第十四条 重点领域的合规管理 （一）公司治理。注重合规治理，保障党委、董事会、经理办公 会、职代会等依据法律法规及公司章程正确履职，全面落实“三重一大”决策制度，提升决策有效性，实现党的领导与公司治理有效融合。 （二）合同管理。重视合同事前、事中、事后的合规审查和管理， 严格执行合同审核流程，禁止签署违法违规的合同，禁止签署可能导致国有权益受损的合同。 （三）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策程序，规范 资产交易、招投标等活动，切实加强商贸业务风险防范。 （四）产权管理。严格执行产权监管政策规定，规范产权登记、 资产评估、资产交易等事项操作程序，防止国有资产流失。严禁以任何名义开展违规挂靠经营，不得借混合所有制改革之名，行挂靠经营之实。 （五）投资管理。严格执行投资监管制度，建立健全投资事前、 事中、事后管理制度和风险管控体系，加强全流程管控，防止违规投资行为发生，强化违规投资责任追究。 （六）资金管理。依法合规筹集和使用资金，提升资金管理水平， 提高资金使用效能，保障资金有效流动，降低资金管控风险。加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等要求，规范发债、资金拆借、对外担保等行为，强化债务管理，严肃问题责任追究。 （七）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规和政策规定， 规范股权变动行为，加强公司治理和内部控制，提升信息披露质量。 切实履行相关信息披露工作责任，保证披露信息真实、准确、完整。 （八）融资担保。建立健全融资担保管理制度，严格限制融资担 保对象，控制超股比融资担保，严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。 （九）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强 化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目依法合规实施。 （十）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护相关法律法 规，完善公司生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。 （十一）产品质量。不断提升产品与服务质量，完善质量体系， 加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。 （十二）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同 管理制度，依法规范招聘及劳动合同签订、履行、变更和解除等事项，切实维护公司用工与劳动者合法权益。 （十三）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务 事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律法规和政策规定。 （十四）知识产权。建立健全知识产权保护体系，及时申请注册 知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。 （十五）信息安全。强化信息安全保护措施，防止商业秘密与内 幕信息泄露，保护业务伙伴和客户信息。 （十六）数据合规。加强数据内部管理，确保数据来源合法合规， 遵守数据内外部共享传输利用规则，确保数据收集、处理、保存、使用、传输等依法合规。 （十七）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准或违反相关法律 法规接受或送出礼品，以及超规格、超标准或违反法律法规和政策规定接受或组织商务宴请或其他形式的接待，维护正常商业关系，不得扰乱公平竞争的市场秩序。 （十八）捐赠与赞助。严格执行审批程序，防止因不当捐赠和赞 助导致违反公平竞争或其他社会负面评价和不良效果。 （十九）跨境贸易。针对所涉及的涉外业务跨境贸易、跨境投融 资等重要领域，根据所在国家（地区）法律法规和政策规定，结合实际制定管理制度，切实防范合规风险。 （二十）其他需要重点关注的领域。 第十五条 重点环节的合规管理 （一）制度制订环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的 合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。 （二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层 级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。 （三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监 督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。 （四）其他需要重点关注的环节。 第十六条 重点人员的合规管理 （一）管理人员。增强管理人员合规意识，认真履行合规管理职 责，带头依法依规开展经营管理活动，强化考核与监督问责。 （二）重要风险岗位人员。对重要风险岗位人员有针对性地加大 培训力度，确保重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的合规制度，加强监督检查和违规行为追责。 （三）新入职人员。加强员工招聘过程合规审查，开展新入职人 员合规制度和合规要求专题培训，强化源头管控。 （四）其他需要重点关注的人员。 第四章 合规管理运行 第十七条 建立健全合规管理制度。有针对性地制订制度，并根 据法律法规变化、监管动态，及时将外部合规要求转化为内部制度。 第十八条 建立健全合规联席会议机制。通过联席会议研究、指 导合规管理各项工作，解决合规管理中存在的风险。 第十九条 建立健全合规风险识别预警机制。与公司内控、审计、 纪检等工作协同开展，全面梳理经营管理活动中存在的合规风险，必要时，可开展专项梳理识别。各部门（单位）应实时关注经营管理活动中存在的合规风险，及时提出识别意见和应对措施。对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的合规风险，按权限决策后及时发布预警。 第二十条 加强合规风险应对。发生合规风险的，相关部门（单 位）应当及时向合规管理（牵头）部门及有关部门（单位）报告并采取应对措施。必要时，应对合规风险制订预案。对于重大合规风险事件，应当由首席合规官牵头，合规管理（牵头）部门统筹协调，相关部门（单位）协同配合，及时采取措施妥善应对。必要时，由合规委员会研究决定、统筹协调。按照相关规定及时向泸州市国有资产监督管理委员会报告事件背景及处理方案。 第二十一条 建立健全合规审查机制。将合规审查作为重要规章 制度制订、重大事项决策、重大项目运营、合同签订等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。各部门（单位）应当对本部门（单位）所涉事项履行实质性合规审查职责并提出明确意见，合规管理（牵头）部门对职责权限内的事项出具合规审查意见。 第二十二条 建立健全合规举报机制。畅通举报渠道，保障员工 和利益相关方有权利和途径举报违法违规行为。相关部门（单位）按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。 各部门（单位）应当对举报人的身份和举报事项严格保密，不得 以任何形式对举报人进行打击报复。 第二十三条 建立健全违规行为追责调查机制。明确责任范围， 细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。 第二十四条 建立健全合规案件剖析整改机制和违规问题整改 机制。以问题为导向，结合公司实际，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，进行剖析、整改，通过建章立制、优化业务流程等堵塞管理漏洞，对合规整改情况进行检查，提升依法合规经营管理水平。 第二十五条 建立健全合规管理有效性评价机制，结合公司实际， 开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价。 第五章 合规管理保障 第二十六条 加强合规考核评价，完善激励约束机制。将合规经 营管理情况纳入对各部门（单位）负责人的年度综合考核，并将合规职责履行情况作为员工考核、干部任用、评先选优的重要依据。对在合规管理体系建设中作出重要成绩、对合规管理体系提出有效改进建议、有效防范重大合规风险或挽回重大损失等作出突出贡献的集体和个人，应当予以相应奖励。对落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，应当严肃问责。 第二十七条 加强合规管理信息化建设。结合公司实际，通过信 息化手段加强关键节点合规审查，规范合规审查流程，强化过程管控，加强记录和保存相关信息，推进各信息系统互联互通。 第二十八条 积极培育合规文化。将合规管理纳入党委法治专题 学习。结合法治宣传教育，开展合规培训，确保员工理解、遵循公司合规目标和要求，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立“底线”“红线”思维，形成依法办事、合规经营文化理念。 第二十九条 充分利用线上线下途径加强合规宣传教育，通过组 织签订合规承诺书、开展违规案例警示教育等方式，强化全员守法诚信、合规经营意识，引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，对自身行为合规性负责。 第三十条 各部门（单位）应根据相关工作安排全面总结合规管 理工作情况，报送合规管理（牵头）部门汇总后形成公司合规管理年度报告。 第六章 监督问责 第三十一条 对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而 未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给公司造成损失或者不良影响的部门（单位）和人员，公司按照奖惩管理相关规定进行责任追究，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 第七章 附则 第三十二条 本办法未尽事宜应根据有关法律、法规、规范性文 件和公司章程的规定执行。 第三十三条 本办法由合规管理（牵头）部门负责修订、解释。 第三十四条 本办法自发布之日起执行，原《泸州老窖股份有限 公司合规管理办法（试行）》（泸州老窖股发〔2022〕66号）同时废止。 中财网
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