泸州老窖(000568):回购注销部分限制性股票及调整回购价格
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月16日 召开第十一届董事会十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）有关规定，因1名激励对象已不在公司任职、2名激励对象在对应考核期个人层面绩效考核结果 为基本称职（当期个人绩效考核系数为0.8），公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,540股，回购资金总 额为704,920.14元。具体情况如下： 一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序 1.2021年9月26日，公司召开第十届董事会七次会议及第十届 监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。 2.2021年12月2日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会 下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕623.2021年12月24日，公司监事会出具核查意见《关于2021年 限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4.2021年12月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计 划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息 知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。 5.2021年12月29日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十 届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。 6.2022年2月21日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完 成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年2月22日。 7.2022年7月25日，公司召开第十届董事会十八次会议及第十 届监事会九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。 8.2022年8月5日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限 制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说 明》。 9.2022年9月2日，公司召开第十届董事会二十二次会议及第十 届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计 划预留部分限制性股票授予价格的议案》。9月3日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截至申报时间届满，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。 10.2022年9月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激 励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留部分限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年 9月28日。 11.2022年11月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购 注销完成的公告》，截至2022年11月29日，公司完成了62,310股 限制性股票回购注销工作。 12.2022年12月29日，公司召开第十届董事会二十六次会议及 第十届监事会十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。 13.2023年1月13日，公司监事会出具核查意见《关于2021年 限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》。 14.2023年2月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激 励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了预留部分限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2023年 2月17日。 15.2024年1月23日，公司召开第十届董事会三十八次会议及第 十届监事会二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。1月24日，公司披露 了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公 告》，截至申报时间届满，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。 16.2024年2月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激 励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性 股票于2024年2月22日上市流通。 17.2024年6月4日，公司召开第十届董事会四十次会议及第十 届监事会二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。6月5日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股 票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截至申报时间届满，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。 18.2024年8月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注 销完成的公告》，截至2024年8月14日，公司完成了21,266股限制 性股票回购注销工作。 19.2024年9月23日，公司召开第十一届董事会四次会议及第十 一届监事会三次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激 励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。9月24日，公 司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截至申报时间届满，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的申报。 20.2024年9月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激 励计划预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性 公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票于2024年10月9日上市流通。 21.2024年12月18日，公司披露了《关于部分限制性股票回购 注销完成的公告》，截至2024年12月18日，公司完成了15,000股 限制性股票回购注销工作。 22.2025年1月21日，公司召开第十一届董事会八次会议及第十 一届监事会六次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激 励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就 的议案》。 23.2025年2月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激 励计划预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性 公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票于2025年2月17日上市流通。 24.2025年2月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激 励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的限制性 股票于2025年2月24日上市流通。 以上事宜公司均已按要求履行信息披露义务，具体内容参见公司 在巨潮资讯网上披露的相关公告。 二、限制性股票回购价格调整情况 鉴于公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年中期、2024 年度利润分配方案已分别于2022年8月26日、2023年8月28日、 2024年8月23日、2025年1月24日、2025年8月8日实施完毕， 公司按照激励计划相关规定对限制性股票回购价格予以调整，调整后回购价格为73.891元/股。 三、回购注销限制性股票的原因、数量及资金来源 1.回购注销限制性股票的原因、数量 公司激励计划的激励对象中，1名激励对象因辞职不再符合激励 条件、2名激励对象在对应考核期个人层面绩效考核结果为基本称职 （当期个人绩效考核系数为0.8）。根据公司激励计划相关规定，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,540 股。 2.回购的资金总额及来源 公司回购上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股 票的资金总额为704,920.14元。资金来源为公司自有资金。 四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 1,471,941,963股。具体情况如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化，公司股权分布仍具备上市条件。 五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励 计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 六、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2024年中期 及2024年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股 票激励计划（草案）》规定，同意将限制性股票回购价格调整为73.891元/股。同时，因部分激励对象不再符合激励条件，同意回购注销上 述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,540股，回购 资金总额为704,920.14元，并提交董事会审议。 七、律师出具的法律意见书 北京康达（成都）律师事务所认为：公司本次回购及本次回购价 格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《激励计划》的安排；公司尚需根据相关规定办理本次回购的限制性股票注销登记及注册资本变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。 八、其他事项 本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民 共和国公司法》等相关法律法规及公司2021年第一次临时股东大会 授权，本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。 九、备查文件 1.第十一届董事会十五次会议决议； 2.第十一届董事会薪酬与考核委员会五次会议决议； 3.法律意见书。 泸州老窖股份有限公司 董事会 2025年9月17日 中财网
 |