浙江美大(002677):天册关于美大2025年第一次临时股东大会法律意见书
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于 浙江美大实业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1557号 致：浙江美大实业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美大实业股份有限公司（以下简称“浙江美大”或“公司”）的委托，指派本所律师黄金、赵航参加公司2025年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求及《公司章程》《股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司2025年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随浙江美大本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江美大本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2025年8月29日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为2025年9月16日下午14:00；召开地点为公司会议室（浙江省海宁市袁花镇谈桥81号）。 经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月16日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。 （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：1. 《关于修订<公司章程>的议案》； 2. 《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》； 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03《关于修订<累积投票制度>的议案》； 2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.05《关于修订<投资管理制度>的议案》； 2.06《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 2.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.08《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 2.09《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。 （四）本次股东大会由公司董事长主持。本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1．股权登记日（2025年9月8日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票； 2．公司董事、监事、高级管理人员； 3．本所见证律师。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，持股数共计384,154,730股，占公司有表决权股份总数的59.4619%。 结合网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共177名，代表股份共计6,402,951股，占公司有表决权股份总数的0.9911%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 综上，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计183人，共计代表股份390,557,681股，占公司有表决权股份总数的60.4530%。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》《议事规则》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1．《关于修订<公司章程>的议案》 同意390,324,181股，反对147,500股，弃权86,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9402%，表决结果为通过。 2．《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》 2.01．《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意387,225,001股，反对3,246,680股，弃权86,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1467%，表决结果为通过。 同意387,225,001股，反对3,246,680股，弃权86,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1467%，表决结果为通过。 2.03．《关于修订<累积投票制度>的议案》 同意387,225,001股，反对3,246,680股，弃权86,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1467%，表决结果为通过。 2.04．《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意387,215,701股，反对3,255,980股，弃权86,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1443%，表决结果为通过。 2.05．《关于修订<投资管理制度>的议案》 同意387,231,001股，反对3,240,680股，弃权86,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1482%，表决结果为通过。 2.06．《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 同意387,201,501股，反对3,269,980股，弃权86,200股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1407%，表决结果为通过。 2.07．《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意387,191,901股，反对3,279,580股，弃权86,200股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1382%，表决结果为通过。 2.08．《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 同意387,227,001股，反对3,263,280股，弃权67,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1472%，表决结果为通过。 2.09．《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 同意387,199,401股，反对3,272,280股，弃权86,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1401%，表决结果为通过。 本次股东大会审议的公司章程及其附件的修订议案以特别决议通过。 本次股东大会审议的议案属于影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决单独计票。 本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为编号TCYJS2025H1557的《浙江天册律师事务所关于浙江美大实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式叁份，无副本。 本法律意见书出具日为2025年9月16日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师： 签署： 承办律师： 签署： 中财网
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