湖南白银(002716):湖南启元律师事务所关于湖南白银股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划相关事项并向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 网站：www.qiyuan.com 致：湖南白银股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南白银股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南白银”）的委托，为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南白银股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整2025年限制性股票激励计划相关事项（以下简称“本次调整”）并向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。 （三）本所仅就与本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 （四）本所同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予的法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （五）本法律意见书仅供公司本次调整及本次授予的目的使用，不得用作任何其他的目的。 一、本次调整及授予的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，公司为本次调整及授予已履行了下列法定程序： 1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》并提交公司第六届董事会第十二次会议审议。 2、2025年6月23日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于审议<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划的激励对象中涉及公司董事等关联方，董事会审议本激励计划时关联董事已履行回避程序。 3、2025年6月23日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于审核<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于审核<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于审核<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。 4、2025年7月3日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划的激励对象中涉及公司董事等关联方，董事会审议本激励计划时关联董事已履行回避程序。 5、2025年7月3日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关< 2025 于审核湖南白银股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。 6 2025 7 15 、 年 月 日，公司收到控股股东湖南省矿产资源集团有限责任公 委”）《关于对湖南白银实施2025年限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2025〕50号），湖南省国资委原则同意公司实施2025年限制性股票激励计划，公司按照相关规定进行了披露。 7、公司于2025年7月4日至2025年7月14日在公司内部对首次授予激 励对象的姓名和职务予以公示，人数为120人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。2025年7月17日，公司披露了《湖南白银股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 8、2025年7月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》）《关于审议<湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 9、2025年9月16日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。 综上所述，本所律师认为，根据股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次调整及授予的具体情况 根据公司召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议决议等文件，本次调整及授予的具体情况如下： （一）本次调整的具体情况 公司《激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象名单中，1名激励对象即将离职，已不具备激励对象资格；2名激励对象因个人原因自愿放弃参与激3 励计划； 名激励对象因个人原因减少认购股份数，涉及的授予限制性股票共数及授予数量进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由2,174万股调整为2,138万股，首次授予激励对象人数由120人调整为117人，首次授予权益由1,774万股调整为1,738万股，预留权益数量不变。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。 （二）本次授予的具体情况 1、本次授予的条件已经成就 根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 根据公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议文件等，并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。 2、本次授予的授予日、数量及价格等 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权及公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议文件等，本次授予的授予日确定为2025年9月16日，授予数量为1,738万股，授予人数为117人，授予价格为1.92元/股，股票来源于二级市场回购的公司A股普通股股票。 3、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。 本计划首次授予限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。 本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本次拟授予的激励对象共计117人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本次授予的获授条件已经满足，本次授予的具体情况符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司本次授予的获授条件已经满足，本次授予的具体情况符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （本页以下无正文，下页为签章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南白银股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划相关事项并向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 傅怡堃 经办律师： 向情情 签署日期： 年 月 日 中财网
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