电投能源(002128):内蒙古电投能源股份有限公司2025年第四次临时股东大会法律意见书
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二五年九月 北京市中咨律师事务所 关于内蒙古电投能源股份有限公司 2025年第四次临时股东大会的法律意见书 致:内蒙古电投能源股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师王淼律师、袁华律师出席公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的有关事项依法进行见证。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、提案审议情况、表决程序、表决结果等合法性进行审核和见证并出具法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特做出如下声明： 1.本所律师律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容等表述的事实或数据真实性、准确性和完整性发表意见。 2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 3.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见认定事实真是、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4.本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作其他任何的用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。 5.本所律师将不对本次股东大会审议的议案内容及议案表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司第八届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集本次会议。 2025年8月22日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网公开发布了《关于召开公司2025年第四次临时股东大会通知》公告（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、议题等事项。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 2025年9月16日14:00，本次股东大会在内蒙古自治区通辽市经济技术开发区清沟大街1号内蒙古电投能源股份有限公司办公楼如期召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：（1）2025年9月16日的交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00；（2）通过深交所互联网投票系统投票时间为2025年9月16日上午9：15，结束时间为2025年9月16日下午3：00。 公司董事长、党委书记王伟光因工作原因不能主持本次会议，本次股东大会经过半数董事共同推举的董事胡春艳主持，参加经现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行审议并行使表决权。经核查，本次股东大会完成了《会议通知》所列明的议程，会议实际的召开时间、地点、议案、表决方式等与《会议通知》一致。 经查验，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人的资格 经核查，本次股东大会由董事会召集，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于召集人资格的规定。 （二）本次股东大会出席会议人员的资格 经核查现场会议出席本次股东大会的股东签到册、股东持股证明、营业执照、股东及股东授权代表的有效证件和身份证明以及网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计133人，代表股份数1,393,553,875股，占公司有表决权股份总数的62.1686%。其中：出席公司现场会议的股东共计2人，共计持有公司表决权股份1,258,755,183股，占公司表决权股份总数的56.1550%。参加本次股东大会网络投票的股东共计131人，持有公司表决权股份134,798,692股，占公司表决权股份总数6.0136%。 除公司股东及股东代表外，公司的董事、高级管理人员、监事以及本所律师出席及列席了本次股东大会。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人及会议出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《上市公司股东会规则》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会对关于修订公司章程及附属制度的议案、关于撤销公司监事会的议案进行审议和表决，其中关于修订公司章程及附属制度的议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过。经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会公告的议案一致，无修改原有议案或提出新议案的情形，符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的相关规定。 本次股东大会由出席会议的股东及股东代理人对列入本次股东大会《会议通知》的议案进行了逐项审议，并采取记名方式现场投票方式投票表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互联网投票平台行使了表决权，网络的投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 经本所律师核查，本次股东大会现场会议现场会议推举了股东代表、监事及本所律师共同参与了会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清查。 经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布，对中小股东表决情况单独计票，并单独披露表决结果。该程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 因此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合，对《会议通知》中列明的议案进行审议，具体表决情况如下： 1.逐项审议关于修订公司章程及附属制度的议案 1.01审议修订公司章程的议案 表决结果：表决通过该议案。 总表决情况：同意股份数为1,381,860,183股，反对股份数为11,373,276股，弃权股份数为320,416股（其中，因未投票默认弃权11,100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的99.1609%。 中小股东表决情况：同意股份数为131,837,462股，反对股份数为11,373,276股，弃权股份数为320,416股（其中，因未投票默认弃权11,100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的91.8529%。 1.02审议修订股东会议事规则的议案 表决结果：表决通过该议案。 总表决情况：同意股份数为1,391,470,099股，反对股份数为2,053,576股，弃权股份数为30,200股（其中，因未投票默认弃权11,100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的99.8505%。 中小股东表决情况：同意股份数为141,447,378股，反对股份数为2,053,576股，弃权股份数为30,200股（其中，因未投票默认弃权11,100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的98.5482%。 1.03审议修订董事会议事规则的议案 表决结果：表决通过该议案。 总表决情况：同意股份数为1,381,834,183股，反对股份数为11,399,276股，弃权股份数为320,416股（其中，因未投票默认弃权11,100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的99.1590%。 中小股东表决情况：同意股份数为131,811,462股，反对股份数为11,399,276股，弃权股份数为320,416股（其中，因未投票默认弃权11,100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的91.8347%。 2.审议关于撤销公司监事会的议案 表决结果：表决通过该议案。 总表决情况：同意股份数为1,391,636,583股，反对股份数为1,886,992股，弃权股份数为30,300股（其中，因未投票默认弃权1,100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的99.8624%。 中小股东表决情况：同意股份数为141,613,862股，反对股份数为1,886,992股，弃权股份数为30,300股（其中，因未投票默认弃权1,100股），同意股份数占出席会议股东及股东代表所持表决权股份数的98.6642%。 综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议表决结果合法有效。 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文） 中财网
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