| 依据《公司法》全文：章程及附件相关条款所涉及公司的“监事会”修改为“审计委员会”或者删除“监事会”（含前后标点符号） | | | |
| 依据《公司法》全文：删除章程及附件相关条款所涉及公司的“监事”（含前后标点符号）。 | | | |
| 全文：由于新增条款，条款及内容序号顺延 | | | |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为维护广西粤桂广业控股股份有限公司（以
下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护广西粤桂广业控股股份有限公司
（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他
有关规定，制定本章程。 | 《公司法》第一条 |
| 2 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 | 《公司法》第十一条 |
| 3 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第十条 |
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| 4 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第十一条 |
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| | 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 | |
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| 5 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
本章程规定的其他人员。 | 《公司法》第二百六
十五条 |
| 6 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
公司可以依法发行优先股、回购股份。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司可以依法发行优先股、回购股份。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第十七条 |
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| 7 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第十八条 |
| 8 | 第二十条 公司股份总数为802,082,221股，均为普
通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
802,082,221股，均为普通股。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第二十一条 |
| 9 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不
超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行
不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第二十三条 |
| | 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事
项的修改不需再由股东会表决。 | 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册
资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记
载事项的修改不需再由股东会表决。 | |
| 10 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第
二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项
至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东会决议。公司因第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第二十七条 |
| 11 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第二十八条 |
| 12 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第二十九条 |
| 13 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第三十条 |
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| | 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | |
| 14 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结构 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服
务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第三十二条 |
| 15 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，适用公司法第五十八条第二款、
第三款、第四款的规定；股东要求查阅、复制公司全
资子公司相关材料的，适用本条规定；股东查阅、复
制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规的规定； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，适用公司法第五十七条第二款、第三款、第四
款的规定；股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条规定；股东查阅、复制相关材
料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规的规定； | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第三十四条 |
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| | （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | |
| 16 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第三十五条 |
| 17 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第三十六条 |
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| 18 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款
规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员有前款规定
情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书
面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第三十八条 |
| 19 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第四十条 |
| | 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | |
| 20 | 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 删除 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
| 21 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
| 22 | 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第四十二条 |
| 23 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人与公司应当
实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当独立
于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担
任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级
管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的
时间和精力承担上市公司的工作。
控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清
晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支
配上市公司资产。
公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会
计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人
及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人与公司应
当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应
当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股
东不得担任除董事以外的其他行政职务。控股股东
高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的
时间和精力承担上市公司的工作。
控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属
清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、
支配上市公司资产。
公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、
会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控
制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得 | 《公司法》第一百二
十一条 |
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| | 司的财务、会计活动。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部
机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及
其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干
涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股
东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司
相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采
取有效措施避免同业竟争。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法
律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得
对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批
准程序。
公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控
股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和
公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他
股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应
当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断
明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施
保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题
的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易
所报告。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 | 干预公司的财务、会计活动。
公司的董事会、审计委员会及其他内部机构应当独
立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公
司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、
实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章
程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经
营管理的独立性。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股
股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与
公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人
应当采取有效措施避免同业竞争。
控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对
股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置
批准程序。
公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法
规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司
及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺
应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况
判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中
作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实
履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措
施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大
问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证
券交易所报告。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， | |
| | 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安
全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东
或者实际控制人侵占公司资产。具体措施包括但不限
于：向董事会、监事会、股东会提出暂停向占用公司
资金或资产的股东清偿对等金额的到期债务，以拟分
配的红利直接抵扣，申请冻结股份，提起诉讼等。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产时，公司董事会应当在事实得以
查明或确认之日起10个工作日内召集、召开会议，视
情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的
董事，应当及时召集股东会并提请股东会予以罢免。
公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即
申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金
清偿的，通过诉讼途径请求司法机关变现股权偿还侵
占资产。 | 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全
的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东
或者实际控制人侵占公司资产。具体措施包括但不
限于：向董事会、审计委员会、股东会提出暂停向
占用公司资金或资产的股东清偿对等金额的到期
债务，以拟分配的红利直接抵扣，申请冻结股份，
提起诉讼等。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当在事实
得以查明或确认之日起10个工作日内召集、召开
会议，视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有
严重责任的董事，应当及时召集股东会并提请股东
会予以罢免。
公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立
即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以
现金清偿的，通过诉讼途径请求司法机关变现股权
偿还侵占资产。 | |
| 24 | 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第四十四条 |
| 25 | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第四十五条 |
| 26 | 第二节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 | 序号变更 |
| 27 | 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司战略和发展规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案，
决定利润分配政策的方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本、发行其他证券
及上市方案作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（九）修改本章程、制定及修改应由股东会审议的公
司基本管理制度；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司战略和发展规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方
案，决定利润分配政策的方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本、发行其他证
券及上市方案作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（八）修改本章程、制定及修改应由股东会审议的
公司基本管理制度；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第四十六条 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上的关联交易；审议出席董事会的非关联董事
人数不足3人时的关联交易事项；
（十六）审议批准公司发生达到下列标准之一的其他
重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
上述重大交易事项包括购买或者出售资产、对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）、提供
财务资助、提供担保、研究或开发项目转移、签订许
可协议、资产抵押、固定资产投资或报废、债权债务
处置、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 | （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的关联交易；审议出席董事会的非
关联董事人数不足3人时的关联交易事项；
（十五）审议批准公司发生达到下列标准之一的其
他重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额
超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上述重大交易事项包括购买或者出售资产、对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）、
提供财务资助、提供担保、研究或开发项目转移、
签订许可协议、资产抵押、固定资产投资或报废、
债权债务处置、租入或租出资产、签订管理方面的 | |
| | 托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、银行借款等。
（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。）
公司因公开招标、公开拍卖行为导致与关联人的关联
交易，经向深圳证券交易所申请，深圳证券交易所同
意豁免履行相关义务的除外。
（十七）审议批准公司发生达到下列标准之一的提供
财务资助事项：
1、财务资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；
3、本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。
（十八）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其
授权或委托办理的事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会不得将法定应由股东会行使的职权授予董事会
行使。 | 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
产、银行借款等。（上述购买、出售的资产不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。）
公司因公开招标、公开拍卖行为导致与关联人的关
联交易，经向深圳证券交易所申请，深圳证券交易
所同意豁免履行相关义务的除外。
（十六）审议批准公司发生达到下列标准之一的提
供财务资助事项：
1、财务资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
10%；
3、本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。
（十七）本公司股东会可以授权或委托董事会办理
其授权或委托办理的事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会不得将法定应由股东会行使的职权授予董
事会行使。 | |
| 28 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保； | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保； | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第四十七条 |
| | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（九）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（九）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 29 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第四十九条 |
| 30 | 第四十六条 本公司召开股东会的地点为：广东省广
州市荔湾区流花路85号或由股东会召集人确定并在股
东会通知中明示的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合
的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股
东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通
知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式
参加股东会的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：广东省
广州市荔湾区流花路85号或由股东会召集人确定
并在股东会通知中明示的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结
合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提
案合理的讨论时间。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会
通知公告中列明详细参与方式。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十条 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 31 | 第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十一条 |
| 32 | 第三节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 | 序号变更 |
| 33 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十二条 |
| | 开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | |
| 34 | 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十三条 |
| 35 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十四条 |
| | 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | |
| 36 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局和
深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十五条 |
| 37 | 第四节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 | 序号变更 |
| 38 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及
在本次股东会召开的股权登记日前单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及在本次股东会召开的股权登记日前单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十九条 |
| 39 | 第五节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 | 序号变更 |
| 40 | 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第六十二条 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 41 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第六十七条 |
| 42 | 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
| 43 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第六十八条 |
| | 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | | |
| | | | |
| | | | |
| 44 | 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第六十九条 |
| | | | |
| 45 | 第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第七十一条 |
| 46 | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
监事会应当及时召集。监事会自行召集的股东会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第七十二条 |
| | | | |
| | | | |
| 47 | 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第七十三条 |
| 48 | 第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第七十四条 |
| | | | |
| 49 | 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书或
指定专人负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
或指定专人负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第七十七条 |
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| 50 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第七十八条 |
| | | | |
| 51 | 第六节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 | 序号变更 |
| 52 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法； | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第八十一条 |
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| | （四）公司年度报告；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特
别决议通过的其他事项。 | （四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要
以特别决议通过的其他事项。 | |
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| 53 | 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）决定调整或变更利润分配政策的方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需
要以特别决议通过的其他事项。 | 《公司法》第一百一
十六条、
《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第八十二条 |
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| 54 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第八十三条 |
| | 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例等不适当障
碍而损害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监
会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。 | 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例等不适当
障碍而损害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证
监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任 | |
| | | | |
| 55 | 第八十一条 股东会审议有关关联事项时，关联股东
应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 | 第八十三条 股东会审议有关关联事项时，关联股
东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人在发出股东会通知前，
应根据相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断。
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东
会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他
召集人应书面通知关联股东；
（三）关联股东应当在股东会召开前向董事会或其
他召集人主动声明其与关联交易各方的关联关系；
关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有
权要求董事会或其他召集人提出该股东回避。
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在
扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出
席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第八十四条 |
| | | 关联股东对是否应适用回避有异议的，有权向有关
证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是
否享有表决权事宜向人民法院起诉，但相关股东行
使上述权利不影响股东会的正常召开。 | |
| 56 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第八十五条 |
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| 57 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选
人。单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份
的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决
权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事
候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份
累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。
（一）董事（非独立董事）的提名方式和程序如下：
1、董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一
届董事会按提名程序提出，在经董事会审议，获全体
董事半数以上表决通过后以提案方式提交股东会表
决；
补选董事时，董事会提名董事候选人，经董事会会议
审议，获全体董事过半数表决通过后作出决议，并以
提案方式提交股东会选举；
2、单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的
股东，应按本章程规定的股东提出提案的要求提出董
事候选人的提案。
（二）监事的提名方式和程序如下：
1、由股东代表出任的监事，监事会换届，下一届监事
会成员候选人名单由上一届监事会按提名程序提出， | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
上届董事会可以提名下届董事候选人。单独或合计
持有公司百分之一以上有表决权股份的股东可以
提名董事候选人，持有公司有表决权股份不足百分
之一的股东可以联合提名董事候选人，但联合提名
的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公
司有表决权股份的百分之一以上。
董事（非独立董事）的提名方式和程序如下：
1、董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由
上一届董事会按提名程序提出，在经董事会审议，
获全体董事半数以上表决通过后以提案方式提交
股东会表决；
补选董事时，董事会提名董事候选人，经董事会会
议审议，获全体董事过半数表决通过后作出决议，
并以提案方式提交股东会选举；
2、单独或合并持有公司已发行的股份百分之一以
上的股东，应按本章程规定的股东提出提案的要求
提出董事候选人的提案。
董事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不
同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股
东会选举。 | 《公司法》第一百二
十一条、《上市公司
章程指引（2025年
修订）》第五十九、
八十六条 |
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| | 在经上一届监事会审议，获全体监事半数以上表决通
过后以提案方式提交股东会表决；
补选监事时，监事会提名监事候选人，经监事会会议
审议，获全体监事过半数表决通过后作出决议，并以
提案方式提交股东会选举；
2、单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的
股东，应按本章程规定的股东提出提案的要求提出监
事候选人的提案；
3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和
更换。
董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选
人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交
股东会选举。
股东提出董事、监事候选人时，应当向股东会召集人
提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下
内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、
被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，
提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及承诺
书（承诺：股东会通知中公开披露的董事、监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监
事职责）、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人
不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。
董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事
候选人以单独的提案提请股东会审议。
股东提出的提案不符合本章程的规定，在董事会通知
提案股东按本章程要求补充材料之日起三日内不提交
补充材料的，董事会不得将该提案提交股东会审议。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
股东会在选举两名以上董事、监事时采用累积投票制， | 股东提出董事候选人时，应当向股东会召集人提交
完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内
容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、
被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况
等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、
及承诺书（承诺：股东会通知中公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责）、提名人的有效身份证明和持股证明。候选
人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交
选举。董事会在股东会上必须将上述股东提出的董
事候选人以单独的提案提请股东会审议。
股东提出的提案不符合本章程的规定，在董事会通
知提案股东按本章程要求补充材料之日起三日内
不提交补充材料的，董事会不得将该提案提交股东
会审议。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
股东会在选举两名以上董事时采用累积投票制，即
股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等
的投票数，股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一人，也可以分散投票选举数人。
董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的
董事候选人当选为董事。另外，如二名或二名以上
董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选
的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总人数
超过应当选的董事人数的，股东会应就上述得票总
数相等的董事候选人重新选举。 | |
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| | 即股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数
相等的投票数，股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一人，也可以分散投票选举数人。
董事、监事选举以应当选的名额为限，获得简单多数
票的董事、监事候选人当选为董事、监事。另外，如
二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，且
该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全
部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、
监事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事、
监事候选人重新选举。 | | |
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| 58 | 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第九十一条 |
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| | | | |
| 59 | 第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在该次股东会结束后即时就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事在该次股东会结束后即时就任。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第九十七条 |
| | | | |
| | | | |
| 60 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第九十九条 |
| | | | |
| | | | |
| | 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事，期限尚未届满；
（八）深圳证券交易所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条上述情形的，公
司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审
议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，相
关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
该条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。 | 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）深圳证券交易所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条上述情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构
审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，
相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 | |
| | | | |
| | | 该条规定同样适用于公司高级管理人员。 | |
| 61 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未向股东会或董事会
履行报告义务，未经股东会或董事会决议通过，与本
公司订立合同或者进行交易；
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前
款规定。
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不
能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百零一条 |
| | 他人经营与其任职公司同类的业务。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 | |
| 62 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百零二条 |
| 63 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职，
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百零四条 |
| | 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
去的职务以及辞职后是否继续在公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事违法违规或者不
规范运作的，提出辞职的董事应当及时向交易所报告。
本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。 | 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、
辞去的职务以及辞职后是否继续在公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事违法违规或
者不规范运作的，提出辞职的董事应当及时向交易
所报告。
本条规定同样适用于公司高级管理人员。 | |
| | | | |
| 64 | 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有
效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年
内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百零五条 |
| 65 | 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百零六条 |
| 66 | 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百零八条 |
| | | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | |
| 67 | 第一百零七条 公司设董事会，对股东会负责。 | 删除 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百零九条 |
| 68 | 第一百零八条 公司董事会由九名董事组成，其中独
立董事三名。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立薪
酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作 | 第一百零九条 公司设董事会，公司董事会由九名
董事组成，其中独立董事三名。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作 | |
| 69 | 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）拟订公司战略和发展规划，决定公司的经营计
划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、提供财务资助、对外担保事 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）拟订公司战略和发展规划，决定公司的经营
计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、提供财务资助、对外担 | 结合公司实际 |
| | 项、委托理财、关联交易、内部投资、设立子公司、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事
项和奖惩事项；
…… | 保事项、委托理财、关联交易、内部投资、设立子
公司、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考
核、报酬事项和奖惩事项；
…… | |
| 70 | 第一百一十二条 股东会授权董事会的决策权限：
……
上述重大交易事项为本章程第四十一条所列的重大交
易事项。
……
（六）授权董事会行使除本章程第四十二条规定的须
由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项的
决定权。本章程第四十二条规定的对外担保事项，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（七）授权董事会行使除本章程第四十二条规定的须
由股东会审议的对外提供财务资助事项以外的对外提
供财务资助事项的决定权。本章程第四十二条规定的
对外提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。 | 第一百一十三条 股东会授权董事会的决策权限
……
上述重大交易事项为本章程第四十五条所列的重
大交易事项。
……
（六）授权董事会行使除本章程第四十六条规定的
须由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保
事项的决定权。本章程第四十六条规定的对外担保
事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（七）授权董事会行使除本章程第四十六条规定的
须由股东会审议的对外提供财务资助事项以外的
对外提供财务资助事项的决定权。本章程第四十六
条规定的对外提供财务资助事项，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。 | 条款序号变更 |
| 71 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百一十六条 |
| | | | |
| 72 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百一十七条 |
| 73 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审
议。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百二十一条 |
| 74 | 新增 | 第三节 独立董事 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
| 75 | 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百二十六条 |
| 76 | 新增 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百二十七条 |
| | | 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 | |
| 77 | 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百二十八条 |
| | | 良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 78 | 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百二十九条 |
| 79 | 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百三十条 |
| 80 | 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百三十一条、第
一百三十二条 |
| 81 | 新增 | 第四节董事会专门委员会 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
| 82 | | 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百三十三至一 |
| 83 | | 第一百三十五条 审计委员会成员为5名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 百三十九条 |
| 84 | | 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 | |
| 85 | | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定，具体按公
司《董事会审计委员会工作细则》执行。 | |
| 86 | | 第一百三十八条 公司董事会设置战略发展与投
资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 | |
| | | 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。 | |
| 87 | | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 88 | | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 | |
| | | 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 89 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会决
定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百四十条 |
| | | | |
| | | | |
| 90 | 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百四十一条 |
| 91 | 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百四十六条 |
| 92 | 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定或执行公司相关规定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定或执行公司相关规
定。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百四十七条 |
| 93 | 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或者进行
交易的，应当根据《股票上市规则》和公司章程的规
定提交公司董事会或者股东会审议通过，并严格遵守 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百五十条 |
| | | | |
| | 公平性原则。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 | 应当承担赔偿责任。
董事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交
易的，应当根据《股票上市规则》和公司章程的规
定提交公司董事会或者股东会审议通过，并严格遵
守公平性原则。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 94 | 第七章监事会 | 删除 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
| 95 | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
……
上述重大交易事项为本章程第四十二条所列的重大交
易事项。
公司控股子公司按本条款权限执行，相关指标按子公
司最近一期经审计的财务报告计算。
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
……
上述重大交易事项为本章程第四十五条所列的重
大交易事项。
公司控股子公司按本条款权限执行，相关指标按子
公司最近一期经审计的财务报告计算。
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。 | 条款序号变更 |
| 96 | 第八章 党委 | 第七章 党委 | 章节序号变更 |
| 97 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 章节序号变更 |
| 98 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会广西监管
局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百五十三条 |
| | 个月结束之日起的1个月内向中国证监会广西监管局
和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 | 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会广西监管局和深圳证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。 | |
| 99 | 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百五十四条 |
| | | | |
| 100 | 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百五十五条 |
| 101 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百五十八条 |
| | | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | |
| 102 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
公司内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、
相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据
的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录
在工作底稿中。
公司内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有
关法律、行政法规的规定，建立相应的档案管理制度，
明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间。 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百五十九条 |
| 103 | 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 删除 | |
| 104 | 新增 | 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百六十至一百
六十四条 |
| 105 | 新增 | 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 106 | 新增 | 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 | |
| 107 | 新增 | 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国 | |
| | | 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 108 | 新增 | 第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 | |
| 109 | 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百六十六条 |
| 110 | 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 | 章节序号变更 |
| 111 | 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专
人递送或邮件或数据电文方式送出。 | 删除 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
| 112 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 章节序号变更 |
| 113 | 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百八十条 |
| 114 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《证券时报》、《证券日报》上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》、《证券日报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百八十一条 |
| 115 | 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券时报》、《证券日报》
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《证券
日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百八十三条 |
| | | 有规定的除外。 | |
| 116 | 新增 | 第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十四
条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》、
《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百八十四条 |
| 117 | 新增 | 第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百八十五条 |
| 118 | 新增 | 第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百八十六条 |
| 119 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 | 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百八十八条 |
| | 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 | |
| 120 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过 | 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百八十九条 |
| 121 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算 | 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百九十条 |
| 122 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百九十一条 |
| | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 123 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《证券时报》、《证券日报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《证券
日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百九十二条 |
| 124 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百九十三条 |
| 125 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百九十四条 |
| 126 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百九十五条 |
| 126 | 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履 | 第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有 | 《上市公司章程指 |
| | 行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 引（2025年修订）》
第一百九十六条 |
| 127 | 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 | 章节序号变更 |
| 128 | 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百九十八条 |
| 129 | 第十三章 附则 | 第十二章 附则 | 章节序号变更 |
| 130 | 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过50的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第二百零二条 |
| 131 | 第二百零五条 董事会可依照本章程的规定，制订章 | 第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定，制 | 《上市公司章程指 |
| | 程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
触。 | 引（2025年修订）》
第二百零三条 |
| 132 | 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第二百零五条 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 133 | 第二百零九条 本章程附件包括《广西粤桂广业控股
股份有限公司股东会议事规则》（见附件一）、《广
西粤桂广业控股股份有限公司董事会议事规则》（见
附件二）和《广西粤桂广业控股股份有限公司监事会
议事规则》（见附件三）。 | 第二百一十六条 本章程附件包括《广西粤桂广业
控股股份有限公司股东会议事规则》（见附件一）
和《广西粤桂广业控股股份有限公司董事会议事规
则》（见附件二）；《广西粤桂广业控股股份有限
公司监事会议事规则》废止。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第二百零七条 |
| 附件股东会议事规则 | | | |
| 134 | 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及在本次股东会召开的股权登记日前单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容。 | 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及在本次股东会召开的股权登记日前单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第六十二条 |
