川发龙蟒(002312):华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

时间：2025年09月16日 19:45:56 中财网

原标题:川发龙蟒:华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
四川发展龙蟒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，对川发龙蟒发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份的情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准四川发展龙蟒股份有限公司向四川省先进材料产业投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2022〕1282号），四川省先进材料产业投资集团有限公司（曾用名“四川发展矿业集团有限公司”，以下简称“先进材料集团”）及其一致行动人四川省盐业集团有限责任公司（曾用名“四川省盐业总公司”，以下简称“四川盐业”）于2022年认购公司发行股份购买资产暨关联交易的124,608,852股限售股份，占上市公司当前总股本的6.60%。先进材料集团、四川盐业分别认购人民币普通股（A股）99,687,082股、24,921,770股。上市公司合计新增的124,608,852股股份于2022年7月20日在深圳证券交易所上市，为有限售条件的流通股，股票限售期为36个月，可上市流通时间为2025年7月19日。具体内容详见公司于2022年7月18日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。因四川发展证券投资基金管理有限公司—四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川纾困发展基金”）于2024年3月20日完成增持，故其一致行动人先进材料集团、四川盐业前述股份申请流通日期延长至2025年9月22日。

（二）本次限售股份持有人作出的有关承诺及履行情况
根据四川先进材料集团、四川盐业出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺具体内容如下：
1、本公司所持对价股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁；2、如本公司因涉嫌就本次交易提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份；3、本公司所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
4、上述锁定期届满后，本公司所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理；
5、若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；6、在本公司取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
7、本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

先进材料集团、四川盐业已严格履行了股份锁定承诺，未出现违反上述承诺的情形。截至本核查意见披露日，先进材料集团、四川盐业不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

（三）资金占用及违规担保情况的说明
先进材料集团、四川盐业不存在非经营性占用公司资金的情形；上市公司亦不存在对其违规担保等损害公司利益的情形。

二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年9月22日。

2、本次解除限售股份数量124,608,852股，占公司目前股份总数
1,889,338,619股的6.60%。

3、本次解除股份限售的股东人数2名，涉及证券账户为2户。

4、本次解除限售股份的具体情况如下：

序 号	股东名 称	持有股份数 （股）	本次解除限售 股份的数量 （股）	本次解除限 售股份数占 公司当前总 股本的比例	本次解除限 售股份数占 公司当前无 限售条件股 份的比例	质押/冻结/标 记的股份数量 （股）
1	四川省 先进材 料产业 投资集 团有限 公司	485,552,282	99,687,082	5.28%	5.67%	49,500,000
2	四川省 盐业集 团有限 责任公 司	24,921,770	24,921,770	1.32%	1.42%	0
合计	510,474,052	124,608,852	6.60%	7.08%	49,500,000

注：1、本次解除股份限售的股东先进材料集团、四川盐业须遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关减持规定，并履行相关信息披露义务。

2、上述数据存在尾差主要系四舍五入导致。

先进材料集团、四川盐业暂无减持计划。先进材料集团、四川盐业如计划未来减持其所持股份，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

股份性质	本次解除限售前		本次变动增减	本次解除限售后
	持股数量（股）	持股比 例	股份数量（股）	持股数量（股）	持股比 例
一、有限售条 件股份	130,128,273	6.89%	-124,608,852	5,519,421	0.29%
其中：高管锁 定股	3,890,046	0.21%	0	3,890,046	0.21%
首发后限售股	124,608,852	6.60%	-124,608,852	0	0.00%
股权激励限售 股	1,629,375	0.09%	0	1,629,375	0.09%
二、无限售条 件股份	1,759,210,346	93.11%	124,608,852	1,883,819,198	99.71%
三、总股本	1,889,338,619	100.00%	0	1,889,338,619	100.00%

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》填写。本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意公司本次解除限售股份上市流通。

综上，本独立财务顾问对川发龙蟒此次限售股份上市流通无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：
朱宏伟 张权生
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日