中鼎股份(000887):召开2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话（Tel）:（86-551）65609815 传真（Fax）:（86-551）65608051网址（Website）:www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所 关于安徽中鼎密封件股份有限公司 召开2025年第二次临时股东大会的法律意见书 (2025)承义法字第00219号 致:安徽中鼎密封件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。 一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由公司第九届董事会召集，公司已于2025年8月30日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了本次股东大会的通知。本次股东大会的现场会议于2025年9月16日15:00在安徽省宣城市宁国市经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室如期召开。 本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 经核查，出席会议的公司股东及股东代表687人，代表股份总数552,319,278股，占公司有表决权股份总数的41.9539％，均为截止至2025年9月9日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表2人，代表股份数533,023,821股，占公司有表决权股份总数的40.4883％；通过网络投票的股东685人，代表股份数19,295,457股，占公司有表决权股份总数的1.4657％。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、部分高级管理人员，本律师也现场出席了本次股东大会。 出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 三、本次股东大会的提案 经核查，本次股东大会审议的提案为《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易制度>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>的议案》《关于修订<对外投资管理办法>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》《关于为子公司提供担保的议案》。上述提案由公司第九届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东大会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。出席会议的股东代表、监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为： （一）审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》； 表决结果： 同意545,799,566股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8196％；反对6,356,712股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.1509％；弃权163,000股（其中，因未投票默认弃权22,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0295％。 中小股东表决情况： 同意12,775,745股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的66.2112％；反对6,356,712股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的32.9441％；弃权163,000股（其中，因未投票默认弃权22,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8448％。 （二）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果： 同意537,733,566股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3592％；反对14,443,812股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6151％；弃权141,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0257％。 中小股东表决情况： 同意4,709,745股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.4086％；反对14,443,812股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.8560％；弃权141,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7354％。 （三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果： 同意537,672,566股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3481％；反对14,498,812股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6251％；弃权147,900股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0268％。 中小股东表决情况： 同意4,648,745股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.0924％；反对14,498,812股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的75.1411％；弃权147,900股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7665％。 （四）审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》； 表决结果： 同意537,557,438股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3273％；反对14,518,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6286％；弃权243,500股（其中，因未投票默认弃权93,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0441％。 中小股东表决情况： 同意4,533,617股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的23.4958％；反对14,518,340股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的75.2423％；弃权243,500股（其中，因未投票默认弃权93,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2620％。 （五）审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》； 表决结果： 同意537,517,838股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3201％；反对14,549,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6342％；弃权252,100股（其中，因未投票默认弃权93,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0456％。 中小股东表决情况： 同意4,494,017股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的23.2905％；反对14,549,340股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的75.4029％；弃权252,100股（其中，因未投票默认弃权93,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3065％。 （六）审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》； 表决结果： 同意537,554,866股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3268％；反对14,521,112股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6291％；弃权243,300股（其中，因未投票默认弃权93,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0441％。 中小股东表决情况： 同意4,531,045股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的23.4824％；反对14,521,112股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的75.2566％；弃权243,300股（其中，因未投票默认弃权93,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2609％。 （七）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 表决结果： 同意537,612,466股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3373％；反对14,463,112股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6186％；弃权243,700股（其中，因未投票默认弃权94,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0441％。 中小股东表决情况： 同意4,588,645股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的23.7810％；反对14,463,112股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.9560％；弃权243,700股（其中，因未投票默认弃权94,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2630％。 （八）审议通过了《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》； 表决结果： 同意537,632,066股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3408％；反对14,444,212股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.6152％；弃权243,000股（其中，因未投票默认弃权93,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0440％。 中小股东表决情况： 同意4,608,245股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的23.8825％；反对14,444,212股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.8581％；弃权243,000股（其中，因未投票默认弃权93,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2594％。 （九）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。 表决结果： 同意551,369,650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8281％；反对437,528股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0792％；弃权512,100股（其中，因未投票默认弃权93,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0927％。 中小股东表决情况： 同意18,345,829股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.0785％；反对437,528股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2675％；弃权512,100股（其中，因未投票默认弃权93,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.6540％。 经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案获得有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 (此页无正文，为(2025)承义法字第00219号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰 经办律师：束晓俊 方 娟 二〇二五年九月十六日 中财网
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