五新隧装(835174):中信证券股份有限公司关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司本次方案调整不构成重大调整的专项核查意见
关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司本次 方案调整不构成重大调整的专项核查意见 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“五新隧装”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买怀化市兴中科技股份有限公司 99.9057%股份和湖南中铁五新重工有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司调整交易对象事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、本次交易方案调整的情况 经有关交易各方进一步沟通并协商一致，经上市公司与交易对方审慎决策，对本次重组的交易对方进行了调整，即原交易对方周清、胡莎灵从交易中退出，不再参与本次交易。周清直接持有标的公司兴中科技 0.0630%股份，胡莎灵直接持有标的公司兴中科技 0.0313%股份。胡莎灵通过合伙企业长沙凯诚间接持有标的公司五新重工 0.0762%股权，通过合伙企业长沙毅展间接持有标的公司五新重工 0.2791%股权，胡莎灵合计间接持有标的公司五新重工 0.3553%股权。 本次交易方案调整的方式上，作为标的公司兴中科技的直接股东，周清、胡莎灵不再参与交易，交易方案从上市公司收购兴中科技 100%股份变更为收购99.9057%股份；作为标的公司五新重工的间接股东，胡莎灵通过长沙凯诚、长沙毅展间接持有五新重工股权，本次变更将由该两个合伙企业回购胡莎灵的份额从而实现退出交易，合伙企业回购资金来源于其自筹资金，回购价格=五新重工本次交易作价*合伙企业在五新重工的持股比例*胡莎灵在合伙企业中的份额比例*90%，该回购价格为合伙企业与胡莎灵友好协商的结果，具有合理性。 本次调整情况对比如下：
2025年 9月 16日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于确认本次方案调整不构成本次交易重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的相关方案进行调整。 三、本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整 （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 中国证监会 2025年 3月 27日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” （二）本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整 本次方案调整后，交易对象减少 2名，标的资产作价为 264,859.03万元，较调整前的作价减少幅度为-0.07%，变动幅度未超过 20%，因此，本次方案调整不涉及重组方案的重大调整。 四、独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认为，本次交易方案的调整方案系交易各方根据实际情况，结合中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定协商确定，不存在损害上市公司利益的情形，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。 （以下无正文） 中财网
 |