五新隧装(835174):第四届董事会第十三次会议决议

时间：2025年09月16日 19:57:26 中财网

原标题:五新隧装:第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-163
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年9月16日
2.会议召开地点：公司1号会议室
3.会议召开方式：现场+通讯会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年9月10日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长杨贞柿先生
6.会议列席人员：全体高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。

董事王薪程、张维友、周兰、刘敦文因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整本次交易方案的议案》
1.议案内容：
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案中发行对象、支付方式等内容进行调整，具体如下：

序号及调整 项目	调整前	调整后
1.发行对象	兴中科技及五新重工所有股东	兴中科技 156名股东及五新重 工所有股东
2.交易对价 及定价依据	经交易各方友好协商确定标的 资产的转让价格合计为 265,031.44 万元，其中兴中科技 100%股权的转 让价格为182,729.47万元，五新重 工 100.00%股权的转让价格为 82,301.97万元	经交易各方友好协商确定标的 资产的转让价格合计为 264,859.03 万元，其中兴中科技 99.9057%股权 的转让价格为182,557.06万元，五 新重工 100.00%股权的转让价格为 82,301.97万元。
3.支付方式	本次交易以发行股份及支付现 金的方式支付交易对价。其中，标的 资产交易对价的86%（即227,926.90 万元）以发行股份方式支付，交易对 价的14%（即37,104.54万元）以现 金方式支付。	本次交易以发行股份及支付现 金的方式支付交易对价。其中，标的 资产交易对价的86%（即227,778.63 万元）以发行股份方式支付，交易对 价的14%（即37,080.40万元）以现 金方式支付。
4.发行数量	本次发行股份购买资产涉及的 发行股份数量的计算方法为：向各交 易对方发行股份数量=以发行股份形 式向各交易对方支付的股份对价/本 次发行股票的发行价格，发行股份总 数量=向各交易对方发行股份的数量 之和。向各交易对方发行的股份数量 不为整数时，则向下取整精确至整数 股。不考虑配套募集资金的情况下， 本次交易上市公司拟发行股份数量 合计126,978,774股。本次交易完成 后，上市公司总股本将增加至 216,987,492股。最终发行数量以经 北交所审核通过并经中国证监会予 以注册的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至本 次发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则发行价格将按照法 律法规及北交所的相关规定作相应 调整，本次发行数量也将作相应调 整。	本次发行股份购买资产涉及的 发行股份数量的计算方法为：向各交 易对方发行股份数量=以发行股份形 式向各交易对方支付的股份对价/本 次发行股票的发行价格，发行股份总 数量=向各交易对方发行股份的数量 之和。向各交易对方发行的股份数量 不为整数时，则向下取整精确至整数 股。不考虑配套募集资金的情况下， 本次交易上市公司拟发行股份数量 合计 126,896,173股。本次交易完 成后，上市公司总股本将增加至 216,904,891股。最终发行数量以经 北交所审核通过并经中国证监会予 以注册的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至本 次发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则发行价格将按照法 律法规及北交所的相关规定作相应 调整，本次发行数量也将作相应调 整。
5.业绩承诺 与利润补偿	1.业绩承诺 针对购买兴中科技全部股份的 事项，兴中科技的158名股东同意追 加兴中科技在2025年至2027年共三 个完整财务期间实现的净利润金额 承诺。	1.业绩承诺 针对购买兴中科技全部股份的 事项，兴中科技的 156名股东同意 追加兴中科技在2025年至2027年共 三个完整财务期间实现的净利润金 额承诺。
	……	……

2.议案表决结果：已对本次交易方案中发行对象、支付方式等具体调整内容进行逐项表决，表决结果均为同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第九次会议（委员王薪程回避表决）、第四届董事会独立董事第九次专门会议审议通过；同时，已经第四届董事会战略委员会第五次会议审议（主任委员杨贞柿、委员张维友回避表决），会议同意提交董事会审议。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 1.议案内容：
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案中发行对象、支付方式等内容进行调整；依据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，公司董事会确认本次交易方案调整不构成重大调整。

2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第九次会议（委员王薪程回避表决）、第四届董事会独立董事第九次专门会议审议通过；同时，已经第四届董事会战略委员会第五次会议审议（主任委员杨贞柿、委员张维友回避表决），会议同意提交董事会审议。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司与胡莎灵、周清分别签署<关于怀化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》 1.议案内容：
公司与胡莎灵、周清分别签署《关于怀化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。

2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第九次会议（委员王薪程回避表决）、第四届董事会独立董事第九次专门会议审议通过；同时，已经第四届董事会战略委员会第五次会议审议（主任委员杨贞柿、委员张维友回避表决），会议同意提交董事会审议。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
1.议案内容：
公司与交易对方签署附生效条件的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化市兴中科技股份有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易涉及的标的资产、支付方式等内容进行补充约定。

2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第九次会议（委员王薪程回避表决）、第四届董事会独立董事第九次专门会议审议通过；同时，已经第四届董事会战略委员会第五次会议审议（主任委员杨贞柿、委员张维友回避表决），会议同意提交董事会审议。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件目录
（一）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
（二）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议》
（三）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会战略委员会第五次会议决议》
（四）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会独立董事第九次专门会议决议》
（五）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会独立董事第九次专门会议相关事项的审查意见》
（六）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立董事专门会议关于本次交易相关事项的事前认可意见》
（七）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与胡莎灵关于怀化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》
（八）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与周清关于怀化市兴中科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》
（九）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司与怀化市兴中科技股份有限公司股东及湖南中铁五新重工有限公司股东关于怀化市兴中科技股份有限公司及湖南中铁五新重工有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
特此公告。



湖南五新隧道智能装备股份有限公司
董事会
2025年9月16日