五新隧装(835174):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)修订说明

时间：2025年09月16日 19:57:27 中财网

原标题:五新隧装:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)修订说明的公告

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-165
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年8月19日，公司披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书（草案）（修订稿）》）。

2025年9月16日，经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，公司对本次交易方案中发行对象、支付方式等内容进行调整，并对《重组报告书（草案）（修订稿）》进行了相应修订，形成了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称《重组报告书（草案）（二次修订稿）》）。

相较公司于2025年8月19日披露的《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次主要修订内容如下：

章节	修订情况
释义	修改、新增部分释义。
重大事项提示	1、修改：本次交易方案概述、发行对象、支付方式、发行数量、标的 资产评估作价情况、本次交易对上市公司股权结构的影响、本次重组对 上市公司主要财务指标的影响。 2、更新：本次交易的决策审批程序。
重大风险提示	修改：收购整合风险、商誉减值风险。
章节	修订情况
第一章本次交易 概况	1、修改：本次交易方案概述、标的资产评估作价情况、支付方式、发 行股份购买资产具体方案、本次交易对上市公司股权结构的影响、本次 重组对上市公司主要财务指标的影响。 2、更新：本次交易的决策审批程序。
第二章上市公司 基本情况	修改：上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。
第三章交易对方 基本情况	修改：兴中科技156名股东情况、五新重工全体股东情况、交易对方相 互之间的关联关系。
第五章发行股份 情况	修改：发行对象、支付方式、发行数量、本次发行股份对上市公司主要 财务指标的影响、本次发行股份对上市公司股权结构的影响。
第六章标的资产 评估及作价情况	修改：评估的基本情况、交易定价与评估结果是否存在较大差异情况。
第七章本次交易 合同的主要内容	1、修改：交易对价及定价依据、支付方式及支付安排。 2、新增：周清、胡莎灵关于发行股份及支付现金购买资产协议之终止 协议内容。
第八章本次交易 的合规性分析	修改：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定、本次交易符合 《重组管理办法》第四十四条的规定、本次交易符合《上市公司监管指 引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规 定。
第九章管理层讨 论与分析	修改：上市公司对拟购买资产的整合管控安排、风险和应对措施；本次 交易完成后财务指标的分析。
第十章财务会计 信息	修改：备考报表的编制基础、备考合并财务报表。
第十一章同业竞 争及关联交易	修改：本次交易完成后的同业竞争情况。
第十二章风险因 素	修改：收购整合风险、商誉减值风险
第十三章其他重 要事项	修改：相关内幕交易核查对象买卖上市公司股票的情况、本次重组对当 期每股收益的影响。

注：上述修订情况说明中所涉及的简称含义与《重组报告书（草案）（二次修订稿）》中的含义一致。

特此说明。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司
董事会
2025年9月16日