五新隧装(835174):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(二次修订稿)
原标题:五新隧装:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(二次修订稿)
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺如下： 本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：本公司已对本报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所承诺：本机构及经办律师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次交易的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司承诺：本机构及签字资产评估师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明.....................................................................................................................1 交易对方声明.....................................................................................................................2 中介机构声明.....................................................................................................................3 释 义.................................................................................................................................6 一、一般释义.............................................................................................................6 二、专业术语释义...................................................................................................10 重大事项提示...................................................................................................................12 一、本次交易方案概述...........................................................................................12 二、本次交易的性质...............................................................................................14 三、本次发行股份购买资产情况...........................................................................16 四、标的资产的评估作价情况...............................................................................22 五、本次重组对上市公司的影响...........................................................................23 六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................................26七、上市公司控股股东及董事、高级管理人员的股份减持计划.......................26八、本次重组相关方所作出的重要承诺...............................................................27九、本次交易的决策审批程序...............................................................................44 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................45十一、本次交易业绩承诺与利润补偿情况...........................................................50十二、超额业绩奖励...............................................................................................53 十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...................................................55十四、其他事项.......................................................................................................55 重大风险提示...................................................................................................................56 一、与本次交易相关的风险...................................................................................56 二、与标的公司相关的风险...................................................................................59 三、其他风险...........................................................................................................61 第一章本次交易概况.....................................................................................................63 一、本次交易的背景和目的...................................................................................63 二、本次交易的具体方案.......................................................................................68 三、本次交易的性质...............................................................................................81 四、本次交易对上市公司的影响...........................................................................83 五、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................86 六、业绩承诺和补偿安排.......................................................................................87 七、超额业绩奖励.................................................................................................110 八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................116 释 义 除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向王薪程、郑怀臣等156名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的兴中科技99.9057%股权；向五新投资、长沙凯诚等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的五新重工100%股权。本次交易完成后，兴中科技、五新重工将分别成为上市公司的控股子公司、全资子公司，五新重工同时持有上市公司股份，构成交叉持股。结合《收购管理办法》《证券法》《上市规则》等相关法规，五新重工将在本次发行股份及支付现金购买资产完成后1年内，按照国家法律法规许可的方式转让其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完毕前，五新重工不行使持有的上市公司股份对应的表决权。 本次交易前各方股权关系如下： 注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司 本次交易后各方股权关系（不考虑募集配套资金）如下：注：上图中阴影标注主体为上市公司及标的公司 （二）募集配套资金 上市公司拟采用竞价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，拟募集配套资金总额不超过1.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额； 注3：上表标的公司财务数据为兴中科技和五新重工合计数。 根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，且标的资产营业收入和资产净额均超过5,000万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重组交易对方与上市公司之间的主要关联关系如下：
（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程。 本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次发行股份购买资产情况 （一）发行股票类型 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行对象 本次重组发行股份的发行对象为兴中科技156名股东及五新重工的所有股东，具体如下： 1、兴中科技 本次重组交易中，上市公司拟收购标的公司之一兴中科技99.9057%的股份。 兴中科技股权结构如下： 单位：%，万股
五新重工股权结构如下： 单位：%，万元
1、定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，具体调整公式如下： P1=P0/(1+n) 派送股票股利或资本公积转增股本： ； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）支付方式 本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，标的资产交易对86% 14% 价的 （即227,778.63万元）以发行股份方式支付，交易对价的 （即37,080.40万元）以现金方式支付。 1、股份支付 上市公司在获得证监会注册批文后90个工作日内向交易对方进行现金对价支付，上市公司支付完毕现金对价后15个工作日内，交易对方应到标的公司所在地市/ 场监督管理部门将标的公司股份股权变更登记至上市公司名下。上市公司在变更手续登记之日起尽快向北交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将新增股份登记在交易对方的名下。 2、现金支付 上市公司将在获得证监会注册批文后90个工作日以自有或自筹资金向享有现金对价的交易对方一次性完成支付。 （五）发行数量 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的股份对价/本次发行股票的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至整数股。不考虑配套募集资金的情况下，本次交易上市公司拟发行股份数量合计126,896,173股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至216,904,891股。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。 （六）锁定期安排 1、锁定期期限 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，并依据五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅自愿延长锁定的意愿，各交易对方锁定如下：五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份按规定在本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，同时自愿延长12个月锁定期，即本次发行取得的股份自本次发行结束之日起合计48个月内不以任何方式转让；五新投资在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起自愿锁定12个月不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、锁定期届满后的分期解锁方案 为保证本次重组业绩补偿承诺（具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”）的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，具体安排如下： （1）五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅 因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上市公司的股份，自股份上市之日起48个月届满且标的公司2025年度、2026年度、2027年度各期期末累积实现净利润金额已达到各期期末累积承诺净利润金额的100%或补偿义务人支付了截至各期末应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的100%。 （2）其他交易对方 因上市公司购买标的公司全部股权所取得的上市公司的股份，分三期解锁完毕，具体情形如下： ①自股份上市之日起12个月届满且标的公司2025年度实现的净利润金额已达到2025年度承诺净利润金额或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的30%； ②自股份上市之日起24个月届满且标的公司2025年度、2026年度累积实现净利润金额已达到2025年度、2026年度累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至2026年末累计应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的60%（该60%中含上述①中的30%可解锁股份）； ③自股份上市之日起36个月届满且标的公司2025年度、2026年度、2027年度累积实现净利润金额已达到2025年度、2026年度、2027年累积承诺净利润金额或补偿义务人支付了截至2027年末累计应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购上市公司本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的60%可解锁股份）。 承诺和实现的净利润金额均系标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。 3、其他需要延长锁定期的情形 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅持有的上市公司股票的锁定期自动延长12个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 4、违规转让的补偿措施 交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承诺且补偿义务人未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份的，则其所得收益归上市公司所有，相关交易对方未将所得收益上缴上市公司的，由上市公司通过诉讼方式追偿。如上市公司董事会办公室配合交易对方进行上述违规转让的，上市公司董事会秘书需承担责任。 （七）上市地点 本次发行股份的上市地点为北交所。 （八）过渡期间损益归属安排 标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。本次股权交割日后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。 （九）滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 （十）股东会决议有效期 股东会决议的有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。 四、标的资产的评估作价情况 根据《评估报告》，以2024年11月30日为基准日，兴中科技100%股权收益法评估值为187,429.00万元，五新重工100%股权收益法评估值为91,790.00万元。 按照上述评估结果，经交易各方协商一致同意，标的资产即兴中科技99.9057%股份和五新重工100%股权的交易价格合计为264,859.03万元，具体情况如下：单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。标的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施工专用设备的研发、生产、销售与租赁，以及建筑安全支护一体化服务，主要产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等；标的公司五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有门式起重机、门座式起重机、钢结构等。本次交易各方同属于C35专用设备制造业。 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，本次交易有助于充分发挥双方的协同效应，并降低管理成本，同时提升品牌价值；本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，上市公司进入高端港口物流设备制造领域，打造第二增长曲线。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为90,008,718股，根据最终确定的交易金额、发行股份价格，在不考虑配套融资的情况下，本次交易上市公司拟向交易对方发行126,896,173股。 在不考虑配套融资的情况下，本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前，五新投资直接持有上市公司3,161.22万股股份，占公司总股本35.12%，为上市公司的控股股东。王薪程通过长沙淞雅控股五新投资，并通过五新投资、五新重工合计控制上市公司43.06%的股份（其中五新投资直接持有上市公司35.12%的股份，五新投资通过五新重工间接控制上市公司7.94%的股份），是上市公司的实际控制人。 本次交易后，五新投资直接持有上市公司6,466.12万股股份，占公司总股本29.81%，为上市公司的控股股东。王薪程通过直接持股及五新投资，以及一致行动人于松平、于小雅，合计控制上市公司35.95%的股份（其中王薪程直接持股3.27%，五新投资直接持股29.81%，于松平直接持股1.36%，于小雅直接持股1.52%），是上市公司的实际控制人。 综上，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更。本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合上市条件。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度财务报告以及会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕2-459号），在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下： 单位：万元
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