五新隧装(835174):调整本次交易方案

时间：2025年09月16日 19:57:29 中财网

原标题:五新隧装:关于调整本次交易方案的公告

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-164
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
关于调整本次交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、本次交易方案调整的情况
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案中发行对象、支付方式等内容进行调整，具体如下：

序号及调整 项目	调整前	调整后
1.发行对象	兴中科技及五新重工所有股东	兴中科技156名股东及五新重 工所有股东
2.交易对价 及定价依据	经交易各方友好协商确定标的 资产的转让价格合计为265,031.44 万元，其中兴中科技100%股权的转让 价格为182,729.47万元，五新重工 100.00%股权的转让价格为 82,301.97万元	经交易各方友好协商确定标的 资产的转让价格合计为264,859.03 万元，其中兴中科技99.9057%股权 的转让价格为182,557.06万元，五 新重工100.00%股权的转让价格为 82,301.97万元。
3.支付方式	本次交易以发行股份及支付现 金的方式支付交易对价。其中，标的 资产交易对价的86%（即227,926.90 万元）以发行股份方式支付，交易对 价的14%（即37,104.54万元）以现 金方式支付。	本次交易以发行股份及支付现 金的方式支付交易对价。其中，标的 资产交易对价的86%（即227,778.63 万元）以发行股份方式支付，交易对 价的14%（即37,080.40万元）以现 金方式支付。
4.发行数量	本次发行股份购买资产涉及的 发行股份数量的计算方法为：向各交 易对方发行股份数量=以发行股份形 式向各交易对方支付的股份对价/本 次发行股票的发行价格，发行股份总 数量=向各交易对方发行股份的数量 之和。向各交易对方发行的股份数量 不为整数时，则向下取整精确至整数 股。不考虑配套募集资金的情况下，	本次发行股份购买资产涉及的 发行股份数量的计算方法为：向各交 易对方发行股份数量=以发行股份形 式向各交易对方支付的股份对价/本 次发行股票的发行价格，发行股份总 数量=向各交易对方发行股份的数量 之和。向各交易对方发行的股份数量 不为整数时，则向下取整精确至整数 股。不考虑配套募集资金的情况下，
	本次交易上市公司拟发行股份数量 合计126,978,774股。本次交易完 成后，上市公司总股本将增加至 216,987,492股。最终发行数量以经 北交所审核通过并经中国证监会予 以注册的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至本 次发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则发行价格将按照法 律法规及北交所的相关规定作相应 调整，本次发行数量也将作相应调 整。	本次交易上市公司拟发行股份数量 合计126,896,173股。本次交易完成 后，上市公司总股本将增加至 216,904,891股。最终发行数量以经 北交所审核通过并经中国证监会予 以注册的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至本 次发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则发行价格将按照法 律法规及北交所的相关规定作相应 调整，本次发行数量也将作相应调 整。
5.业绩承诺 与利润补偿	1.业绩承诺 针对购买兴中科技全部股份的 事项，兴中科技的158名股东同意追 加兴中科技在2025年至2027年共三 个完整财务期间实现的净利润金额 承诺。 ……	1.业绩承诺 针对购买兴中科技全部股份的 事项，兴中科技的156名股东同意追 加兴中科技在2025年至2027年共三 个完整财务期间实现的净利润金额 承诺。 ……

二、本次交易方案的调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会2025年3月27日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
依据上述规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易方案的调整方案系交易各方根据实际情况，结合中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定协商确定，不存在损害上市公司利益的情形，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。

特此说明。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司
董事会
2025年9月16日