泰山石油(000554):中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会议事规则（2025版）
董事会议事规则 （经公司2025年第一次临时股东会审议通过） 二○二五年九月 目 录 第一章 总则.............................................................................................3 第二章 董事会的组成及专门工作机构................................................3第三章 董事会的职权和授权................................................................5第四章 董事会会议机制.........................................................................6第一节 会议的召集和通知.....................................................................6第二节 会议提案.....................................................................................8 第三节 会议召开.....................................................................................8 第四节 会议表决与决议.......................................................................11第五节 会议记录...................................................................................13 第五章 信息披露...................................................................................14 第六章 董事会决议的执行和反馈......................................................15第七章 附则...........................................................................................15 第一章 总则 第一条 为规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称 “公司”或者“本公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国石化山东泰山石油股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本规则。 第二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。 董事会应以诚实信用、依法办事的原则确保公司遵守有关监管规 则的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的利益。 第三条 公司设董事会秘书1名,由董事会聘任或者解聘，对董 事会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书 领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会、董事会专门委员会会议和独立董事专门会议，承担股东会相关工作的组织落实，为董事会运行提供支持和服务，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作。 第二章 董事会的组成及专门工作机构 第四条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的 决策制度。董事会由11名董事组成，其中应当包括至少1名职工董 事。 成员的比例不得低于三分之一，且其中至少包括一名符合有关监管规则要求的会计专业人士。 第六条 公司设董事长1人，可以设副董事长。 第七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产 生。公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会等专门委员会，并可以根据不时修订的有关监管规 则及公司实际需要设置若干其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。 专门委员会成员全部由董事组成，具体人数和比例应当符合《公 司章程》的规定。专门委员会应当按照有关监管规则、《公司章程》及董事会授权的职权，就相关事项向董事会提出建议。董事会对专门委员会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第八条 公司建立独立董事专门会议机制。公司定期或者不定期 召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）有关监管规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司为 独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提 效。 第三章 董事会的职权和授权 第九条 董事会应当按照有关监管规则、《公司章程》的职权范 围和股东会的授权范围内行使职权。 有关监管规则和《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定 的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 第十条 董事会应当按照有关监管规则、《公司章程》的要求确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 重大投资项目是指根据《深交所上市规则》的规定测算交易涉及 的总资产、交易标的净资产、交易标的营业收入、交易标的净利润、成交金额、交易产生的利润等6项指标中，任一指标（选择适用者） 占公司相关财务数据的比例达到50%以上，且绝对金额超过该指标所 对应财务数据的绝对金额标准的投资项目。 第十一条 公司发生股票、债券、期货、产权市场等风险投资事 项，风险投资可运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。董事会对前述可运用资金范围内的风险投资事项进行审批，且 不得批准超过前述可运用资金范围内的风险投资事项。 第十二条 董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规则》规 定须由股东会审批标准的对外担保行为进行审批。 第十三条 董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规则》规 定须由股东会审批标准的财务资助行为，以及公司为合并报表范围内的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助事项进行审批。 第四章 董事会会议机制 第一节 会议的召集和通知 第十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会 议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。 第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次 定期会议，定期会议计划应当在上年年底之前确定。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）审计委员会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事经独立董事专门会议审议通过提议时； （六）总经理提议时； （七）公司股票上市地证券监管机构要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字并盖章的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公 司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 求后10日内，召集并主持董事会临时会议。 第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当 分别在会议召开10日以前和5日以前将盖有董事会印章的书面会议 通知和所需的文件、信息及其他资料，通过专人送达、书面信函、传真、电子邮件等方式，送达全体董事和列席人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十八条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包 括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、董事会临时会议的提议人及其书面 提议； （六）董事表决所必需的文件、信息及其他资料等会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）至（四）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得 全体与会董事的认可后按期召开。 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十条 董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议 议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议等相关工作。 第二节 会议提案 第二十一条 本规则第十五条规定的提议人可以按照各自在《公 司章程》规定的职责，就涉及公司生产、经营、管理或者其他事项向董事会提交会议提案。 第二十二条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件： （一）内容与有关监管规则和《公司章程》的规定不相抵触，并 属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围； （二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提 案的同时对该提案的相关内容做出说明； （三）以书面形式提交。 第二十三条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意， 随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。涉及董事会专门委员会职责范围内的事项，应当将董事会专门委员会决议或者意见一并送交董事和会议列席人员审阅。 第二十四条 董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级 管理人员的意见。涉及本规则第八条规定的事项，应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会会议讨论。 第三节 会议召开 第二十五条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过 半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事会秘书应当及时向公司股相关董事根据《公司章程》第一百〇七条的规定，应当停止履职 但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全 体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议等方式召开并对议案作出决议。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会会议如采用电话会议或者视频会议形式召开，应保证与会 董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。 董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决 的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 第二十七条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席；董事因故 不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示、代为表决的 意见； （三）委托人的授权期限； （四）委托人的签字或者盖章、日期等； （五）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十八条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和其他授权范围不明确的委托。 （四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的 委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十九条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主 持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会会议对会议通知中列明的提案进行审议。除征得全体与会 董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条 具有多重身份的人员出席或者列席董事会会议的， 在就相关提案发表意见时应事先声明身份。 第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各 项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、 董事会各专门委员会、独立董事专门会议、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四节 会议表决与决议 第三十四条 董事会会议每项提案经过充分讨论后，主持人应当 适时提请与会董事进行表决。 第三十五条 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或者弃权。与 会董事应当从前述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会会议 通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过《公司章程》规定的特别决议事项时，应当经全体董事三分之二以上同意。 董事会根据《公司章程》及本规则的规定，在其权限范围内对担 保、财务资助事项作出决议，除需经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果该担保事项涉及董事回避情形，董事应当回避表决。 第三十七条 在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采 用通讯方式进行表决形成决议。 第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权： （一）有关监管规则规定董事应当回避的情形； （二）独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况而向 公司申明并实行回避； （三）董事本人认为应当回避的情形； 联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提 案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第四十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。 第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的， 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变 化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十三条 1/2以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第四十四条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反 有关监管规则《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十五条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分 议事，不得影响会议进程、会议表决和决议，列席董事会会议的人员没有表决权。 第四十六条 董事会应当充分保证独立董事有关监管规则的规 定行使职权。 第四十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决结果不予统计。 第五节 会议记录 第四十八条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记 录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （四）会议议程； （五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、 独立董事发表的意见（如有）、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对 或者弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十九条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。 董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说 明。必要时，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向公司股票上市地证券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第五十一条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构， 为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。 第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深交所 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。 董事会决议公告的内容应当符合《深交所上市规则》等有关监管 规则的规定。 第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第五章 信息披露 第五十四条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地证券监 管机构有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或者决议；涉及重大事项的信息（根据公司股票上市地证券监管机构不时颁布的有关监管规则确定）应当及时履行相关的信息披露义务。 时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和境内上市地证券交易所报告。 第五十六条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须 保守机密，违者追究其责任。 第六章 董事会决议的执行和反馈 第五十七条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或者董 事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。 第五十八条 董事长有权或者委托董事检查督促会议决议的执 行情况。 第五十九条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须 予以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。 第六十条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，主动掌握 董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第七章 附则 第六十一条 本规则为《公司章程》的附件，自公司股东会通过 之日起生效。 第六十二条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同 第六十三条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则 或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。 第六十四条 本规则的修改，由公司董事会提出修订案，提请股 东会审议批准。 第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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