应流股份(603308):应流股份第五届监事会第十一次会议决议
安徽应流机电股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2025年9月16日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 会议由监事会主席叶玉军先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议： 一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。 公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1956号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。 根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行的方案。出席会议的监事对本议案进行逐项审议，审议结果如下：（一）发行规模和发行数量 本次拟发行可转债总额为人民币150,000.00万元，发行数量为150万手（1500.00万张）。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （三）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2025年9月19日至2031年9月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （四）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （五）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （六）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年9月25日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年3月25日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年9月18日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （七）初始转股价格 本次发行的可转债初始转股价格为30.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （八）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （十）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （十四）信用评级及担保事项 公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AA+。本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （十五）可转债发行条款 1、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2025年9月19日（T日）。 2、发行对象 （1）向公司原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2025年9月18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 原股东可优先配售的应流转债数量为其在股权登记日（2025年9月18日，T-1日）收市后登记在册的持有应流股份的股份数量按每股配售2.209元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002209手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，公司和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本679,036,441股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为150.000万手。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 本次应流转债的发行总额为150,000.00万元。本次发行的应流转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 3、发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2025年9月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 4、发行地点 全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。 5、限售期 本次发行的应流转债不设持有期限制，投资者获得配售的应流转债将于上市首日开始交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。 6、转股来源 本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。 7、承销方式 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，认购金额不足150,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为150,000.00万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为45,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 8、上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券时报》上发布的《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2025-031）及《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过《关于制订<安徽应流机电股份有限公司债券信息披露管理办法>的议案》 同意制订《安徽应流机电股份有限公司债券信息披露管理办法》。 表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 安徽应流机电股份有限公司监事会 二零二五年九月十七日 中财网
 |