[收购]广安爱众(600979):四川广安爱众股份有限公司关于收购奇台恒众90%股权
四川广安爱众股份有限公司 关于收购奇台恒众90%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 为拓展风力发电业务，扩大绿能产业规模，促进综合能源业务转型，提升高质量发展水平，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）拟以0元的价格收购奇台县恒拓新能源发电有限公司（以下简称“奇台恒拓”）90%股权。 本次股权收购完成后，奇台恒拓全资子公司奇台县恒众新能源发电有限公司（以下简称“奇台恒众”）继续投资、建设、运营400MW的恒联奇台煤电灵活性改造配套风电项目（以下简称“项目”）；同时，公司与另一股东瑞能电力有限公司（以下简称“瑞能电力”）共同按持股比例以现金增资方式对奇台恒拓增资4.45亿元，并按持股比例承接原500万元注册资本的实缴义务，增资后奇台恒拓注册资本变更为4.50亿元；同时，奇台恒拓以现金增资方式对奇台恒众增资4.45亿元，增资后奇台恒众注册资本变更为4.50亿元。本次股权收购完成后，奇台恒拓为公司的控股子公司，纳入公司的合并财务报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 本次交易事项是公司为了扩大绿能产业规模，从长远发展需要而做的慎重决策。目前项目仍处于在建过程中，项目后续运营过程中易受到宏观经济、行业周期、实际风资源情况、电力政策等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。公司将加强项目管理及进展跟踪，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为拓展风力发电业务，扩大绿能产业规模，促进综合能源业务转型，提升高质量发展水平，公司拟以0元的价格收购奇台恒拓90%股权。本次股权收购完成后，奇台恒拓全资子公司奇台恒众继续投资、建设、运营400MW风电项目；同时，公司与另一股东瑞能电力共同按持股比例以现金增资方式对奇台恒拓增资4.45亿元，并按持股比例承接原500万元注册资本的实缴义务，增资后奇台恒拓注册资本变更为4.50亿元；同时，奇台恒拓以现金增资方式对奇台恒众增资4.45亿元，增资后奇台恒众注册资本变更为4.50亿元。 本次股权收购完成后，奇台恒拓为公司的控股子公司，纳入公司的合并财务报表范围。 2、本次交易的交易要素
2025年9月15日，公司第七届董事会第三十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购奇台县恒拓新能源发电有限公司股权的议案》。 本次交易事项提交董事会审议前已经公司董事会战略与投资委员会审议并全票通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项为董事会审议权限,无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为奇台恒拓的股权。公司拟与瑞能电力共同收购奇台恒拓100%股权，其中公司收购奇台恒拓90%的股权，瑞能电力收购奇台恒拓10%的股权。本次股权收购后，公司与瑞能电力按持股股权比例以现金增资方式对奇台恒拓增资4.45亿元，并按持股比例承接原500万元注册资本的实缴义务，增资后奇台恒拓注册资本变更为4.50亿元；同时，奇台恒拓以现金增资方式对奇台恒众增资4.45亿元，增资后，奇台恒众注册资本变更为4.50亿元。 2、交易标的的权属情况 交易对方所持奇台恒拓的股权权属清晰，不存在质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 奇台恒拓主要资产为其全资子公司奇台恒众投资、建设及运营的400MW恒联奇台煤电灵活性改造配套风电项目。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
（二）交易标的主要财务信息 单位：万元
奇台县恒众新能源发电有限公司成立于2023年9月6日，注册资本：500万人民币（实缴500万人民币），法定代表人：胡道安，注册地址：新疆昌吉回族自治州奇台县解放西街1区3丘304幢116号，经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务等，为奇台恒拓的全资子公司。 截止2024年12月31日，奇台恒众总资产15784.23万元、负债15767.29万元、净资产-1.19万元，1-12月营收0万元、净利润0.0068万元。（数据经审计） 截止2025年6月30日,奇台恒众总资产81666.45万元、负债81167.78万元、净资产498.67万元，1-6月营收0万元、净利润-0.13万元。（数据未经审计） （四）项目情况 400MW恒联奇台煤电灵活性改造配套风电项目位于新疆昌吉州奇台县，经昌吉州发展和改革委员会备案，备案单位：奇台恒众。项目建设内容为：新建400MW风力发电项目（设计安装52台单机容量7.7MW的风力发电机组），配套建设升压站及送出线路等辅助设施，项目总投资控制在162,000.00万元（不含交割日后各项融资费用）。截至2025年8月底，项目进出场道路完成100%；风机基础已完成96%，风机吊装已完成超10%；220KV升压站土建完成90%，电气安装完成40%；外送线路整体完成90%，铁塔已全部组立；集电线路铁塔基础、水泥杆塔组立均完成80%。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 公司委托北京中天华资产评估有限责任公司以2025年3月31日为评估基准日，对奇台恒拓全部权益价值进行评估，并出具了《四川广安爱众股份有限公司拟收购股权所涉及的奇台县恒拓新能源发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字（2025）第11057号）。参考奇台恒拓股东全部权益价值评估结果-1.17万元，经交易各方协商一致确认，奇台恒拓100%股权交易价格为0元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据标的公司所处阶段和实际情况，本次评估采用资产基础法进行。 （3）评估假设 一般假设：1）交易假设。假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。2）公开市场假设，指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。3）持续经营假设。假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。4）资产持续使用假设。假设是委估资产在原地安装地继续被使用，其使用方式和目的可能不同，也可能会改变。 特别假设：1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。2）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （4）评估结论 在评估基准日2025年3月31日，奇台恒拓总资产账面值为28040.22万元，总负债账面值为28040.20万元，净资产账面值为0.02万元；总资产评估值为28039.03 -1.19 0.00% 28040.20 万元，增值额为 万元，增值率为 ；总负债评估值为 万元，增值额0.00万元，增值率为0.00%；净资产评估值为-1.17万元，增值额-1.19万元，增值率为-5950.00%，评估增值为负的原因系长期股权投资评估减值-1.19万元所致。 奇台恒拓股东全部权益价值评估值为：-1.17万元。 （二）定价合理性分析 本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 暂未签订相关协议，有关本次股权收购的具体事宜以公司与相关方签订的最终协议为准。 六、对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次股权收购后，奇台恒拓将纳入公司合并财务报表范围。本项目实现了公司风电业务的拓展，增大了绿能产业装机规模，调整了公司能源结构，有利于公司综合能源服务转型，符合公司长期发展战略方向。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次股权收购后，公司成为奇台恒拓的控股股东，并间接控制奇台恒众，将调整其公司治理结构及管理层人员。本次股权收购前，奇台恒拓和奇台恒众不存在聘用员工的情形，本次股权收购不涉及人员安置的问题。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次股权收购不构成关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不会产生同业竞争的情况。 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况 截至本公告披露日，奇台恒拓不存在委托理财、对外担保的情形。 特此公告。 四川广安爱众股份有限公司董事会 2025年9月17日 中财网
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