[收购]新农开发(600359):浙江天册律师事务所关于《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书》法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 目 录 释 义................................................................................................................................. 1 第一部分 引言 ................................................................................................................ 2 第二部分 正文 ................................................................................................................ 4 一、 收购人的基本情况 ...................................................................................... 4 二、 收购决定及收购目标 .................................................................................. 8 三、 收购方式 ...................................................................................................... 9 四、 资金来源 .................................................................................................... 11 五、 本次收购的后续计划 ................................................................................ 11 六、 本次收购对上市公司的影响分析 ............................................................ 13 七、 收购人与上市公司之间的重大交易 ........................................................ 15 八、 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................... 17 九、 《收购报告书》内容与格式 .................................................................... 17 十、 结论意见 .................................................................................................... 18
浙江天册律师事务所 关于 《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 编号：TCYJS2025H1493 第一部分 引言 致：新疆塔里木农垦集团有限公司 根据《证券法》《公司法》《收购办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所接受委托，作为收购人本次收购事宜的专项法律顾问，就收购人因本次收购而披露的《收购报告书》出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对《收购报告书》及相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。 收购人已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计等专业性报告发表法律意见。 本所同意收购人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送本法律意见书仅供收购人本次收购事宜之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1.3 收购人的主要业务 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，收购人从事的主要业务为棉花种植、蔬菜种植、花卉种植、水果种植、坚果种植、农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等。 1.4 收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、 12309 中国检察网（ https://www.12309.gov.cn ）、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网（https://splcgk.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
（ https://www.12309.gov.cn ）、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网（https://splcgk.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1.6 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收
1.7 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
1.8 收购人的主体资格 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购目的及收购决定 2.1 本次收购的目的 为适应第一师阿拉尔市农业产业化战略布局调整，提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据第一师国资委下发的《关于国投集团将持有的新农开发 40.32%股权划转至农垦集团的批复》（师国资复[2025]11号），国投集团拟将所持有的新农开发 40.32%的股权划转至农垦集团。 本次无偿划转完成后，新农开发的控股股东将由国投集团变更为农垦集团，间接控股股东仍为国投集团，实际控制人未发生变更，仍为第一师国资委。 农垦集团为国投集团的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对新农开发的正常生产经营造成不利影响，不存在损害新农开发和中小股东利益的情形。 2.2 未来十二个月内继续增持或者处置已有权益股份之计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人未来 12个月内无增持或处置上市公司股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 2.3 本次收购已履行和尚需履行的相关程序 （一）本次收购已履行的程序 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的程序如下： 1、2025年 8月 28日，国投集团召开董事会，同意本次划转事宜； 2、2025年 8月 28日，第一师国资委出具同意本次股权划转批复； 3、2025年 9月 3日，农垦集团召开董事会，同意本次划转事宜； 4、2025年 9月 4日，农垦集团与国投集团签订了《股权划转协议》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现 阶段所需履行的法定程序。 （二）本次收购尚需履行的程序 截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要 求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 协议转让股份过户相关手续等。 三、收购方式 3.1 本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本次收购前，收购人未持有新 农开发的股份，新农开发的控股股东为国投集团，实际控制人为第一师国资 委，新农开发的股权控制结构如下图所示： 本次收购后，农垦集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有新农开发40.32%的股份，成为新农开发的控股股东。上市公司的实际控制人未发生变化，仍为第一师国资委。本次收购完成后，新农开发的股权控制结构如下图所示： 3.2 本次收购方式 根据《收购报告书》及《股权划转协议》，本次收购系农垦集团通过国有股权无偿划转的方式受让国投集团持有的新农开发 40.32%股权，从而导致农垦集团直接持有新农开发的比例超过 30%。 3.3 权利限制 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查新农开发在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的上市公司 153,815,575股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。 3.4 本次收购相关协议的主要内容 2025年 9月 4日，农垦集团与国投集团签署了《股权划转协议》，该协议主要内容如下： （一）合同主体 甲方（划出方）：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司 乙方（划入方）：新疆塔里木农垦集团有限公司 （二）划转股份数量及价格 甲方同意将其持有的新农开发 40.32%股份，即 153,815,575股股份（以下简称“划转股份”）无偿划转给乙方（以下简称“本次股份划转”），乙方同意接受本次股份划转。 （三）划转基准日 本次股份划转基准日为 2024年 12月 31日。 本协议生效后，甲方不再享有划转股份所对应的股东权利，也不再承担划转股份所对应的股东义务；乙方享有划转股份所对应的股东权利，同时承担划转股份所对应的股东义务。 （四）职工安置 本次股份划转使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不涉及改变新农开发的内部机构设置及劳动人事制度，不涉及员工安置问题。 （五）债权、债务及或有负债处理 1、债权、债务处理方案 本次股份划转仅使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不影响新农开发作为独立的法人主体的地位，任何于本协议生效时合法存续的，以新农开发为一方相对人的债权债务，应由新农开发继续享有和承继。 2、或有负债处理方案 划转基准日之后，因新农开发或有负债给新农开发股东利益造成影响的，与划转股份比例相对应的部分由划入方承担，划出方不再承担。 （六）法律适用及争议解决 本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 经查验，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》《监督管理办法》的规定，不存在违反相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。 四、资金来源 根据《收购报告书》及《股权划转协议》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 五、后续计划 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本次收购完成后，收购人的后续计划如下： 5.1 未来 12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划 截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确或详细计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 5.2 未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 5.3 对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，农垦集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 5.4 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要或相关法律法规调整拟对上市公司章程条款进行调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 5.5 对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划 截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 5.6 上市公司分红政策的重大变化 截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在对上市公司分红政策作出重大调整的计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 5.7 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具日，农垦集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司的影响分析 6.1 本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本次收购前，新农开发在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，独立性不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东继续保持独立。 出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间继续保持独立。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” 6.2 本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，新农开发主营业务为种子和其副产品的加工及销售、甘草深加工产品的加工及销售、育肥牛养殖及销售。截至《收购报告书》签署日，收购人与新农开发不存在同业竞争，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。 农垦集团作为本次收购完成后上市公司的控股股东，就同业竞争相关事宜，出具了《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及其子公司今后从事新的业务领域，则届时本公司及其控制的其他企业将不会以控股或控制的方式从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。 如本公司违反承诺，造成本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本公司承诺届时将采取有利于上市公司及其子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于将该等同业竞争业务相关资产注入上市公司及其子公司、终止该等同业竞争业务或将该等同业竞争业务相关资产出售给无关联关系的第三方等，并按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” 6.3 本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺： “1、本公司不会利用上市公司控股股东的地位及重大影响，谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业等关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 3、对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，本公司将遵循公开、公正、公平的原则，严格按照有关法律法规及上市公司章程等有关规定履行决策程序及信息披露义务，确保交易价格公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的审议程序。在上市公司股东会、董事会审议有关关联交易事项时，本公司依法履行回避义务。 5、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” 七、收购人与上市公司之间的重大交易 7.1 与上市公司及其子公司之间的交易
除上表以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》出具日前 24个月内与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 7.2 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》，并经查询新农开发在巨潮资讯网披露的公告文件，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5万元以上的交易。 7.3 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似安排 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的新农开发的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 7.4 对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
就上述股票交易情况，赵雪梅出具说明与承诺，上述买卖股票行为系基于自主决策的买卖股票行为，与本次权益变动事宜不存在关联关系，上述买卖股票行为发生时，赵雪梅不知悉上市公司本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。赵雪梅及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次股份权益变动事项实施完毕前，赵雪梅及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。 九、《收购报告书》内容与格式 经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购目的及收购决定”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《内容与格式准则第 16号》的要求。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购收购人的主体资格，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购办法》《内容与格式准则第 16号》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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