|
[分配]甬金股份(603995):北京德恒（杭州）律师事务所关于甬金科技集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
| 时间：2025年09月16日 20:05:23 中财网 |
北京德恒（杭州）律师事务所 差异化分红事项的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于甬金科技集团股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见
德恒【杭】书（2025）第09015号
致：甬金科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律、法规和规范性文件的要求以及《甬金科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就甬金科技集团股份有限公司（以下简称“甬金股份”或“公司”） 2025 年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对甬金股份本次差异化分红事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；（三）本所律师同意甬金股份自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）甬金股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任北京德恒（杭州）律师事务所 差异化分红事项的法律意见何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为甬金股份本次差异化分红事项所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的中国境内法律问题发表法律意见；但对于会计、审计、资产评估等非法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据，审计报告、资产评估报告中等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计的专业意见，本所对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供甬金股份本次差异化分红相关事宜之合法性目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对甬金股份提供的本次差异化分红的相关文件以及本所认为需要审查的其他文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2022年 11月 3日召开了第五届董事会第二十八次会议，并于 2022年 11月 21日召开了 2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A股股份。本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币 43.43元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 3个月内（2022年 11月 21北京德恒（杭州）律师事务所 差异化分红事项的法律意见日至 2023年 2月 21日）。
2025年 8月 13日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》（以下简称“本次利润分配方案”）。
2025年 9月 1日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），公司向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司本次权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），公司向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购账户股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
截至 2025年 9月 15日收盘后，公司总股本为 365,617,709股，扣除公司回购专户的股份 2,008,725股后应分配股数为 363,608,984股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利总额为 109,082,695.2元（含税）。根据《上海证券交易所交易规则》及其他有关规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价：除权(息)参考价格＝[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。
根据公司 2025年第二次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次北京德恒（杭州）律师事务所 差异化分红事项的法律意见仅进行现金红利分配，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利） ÷总股本=363,608,984×0.30÷365,617,709≈0.30元/股。
以 2025年 9月 15日公司股票收盘价 17.97元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（17.97-0.30+0）÷（1+0）=17.67元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（17.97-0.30+0）÷（1+0）=17.67元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚 拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，按照上 述 公 式 计 算 ， 虚 拟 分 派 计 算 的 除 权 （ 息 ） 参 考 价 格 影 响=|17.67-17.67|÷17.67=0，小于 1%。
综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，甬金股份本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本《法律意见书》出具日期为 2025年 9月 16日。
本《法律意见书》正本三份，无副本。
北京德恒（杭州）律师事务所 差异化分红事项的法律意见（以下无正文，下接签署页）
中财网